Regulação de ativos digitais e tokenização no México

No México, uma empresa que queira tokenizar dívida e outra que ofereça intercâmbio de ativos virtuais devem começar por perguntas diferentes. A primeira precisa definir o instrumento e como ele é ofertado ou transmitido; a segunda, as funções que realiza e se pertence ao perímetro financeiro ou ao de atividades vulneráveis. Usar a mesma tecnologia não lhes concede as mesmas permissões.

Essa separação é especialmente importante ao desenhar a custódia e a movimentação de recursos. A Ley Fintech, as restrições do Banxico e as obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro incidem sobre sujeitos e atividades concretos. O guia percorre essas diferenças e o calendário das regras publicadas em 2026 para que uma previsão futura não seja confundida com uma obrigação já aplicável.

Quais atividades a Ley Fintech e as regras do Banxico cobrem

OLey para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, conhecida como Ley Fintech, regula atividades financeiras determinadas, não qualquer empresa que utilize uma rede distribuída. Seu artigo 30 define os ativos virtuais para esse regime e atribui funções ao Banco de México. A classificação deve considerar o ativo, o serviço e a entidade que o presta; não basta chamá-lo de token, stablecoin ou plataforma tecnológica.

OCircular 4/2019, disposição terceira, permite a bancos e instituições de tecnologia financeira, ITF, determinadas operações internas mediante autorização prévia. Exclui dessa autorização as operações destinadas a oferecer diretamente a seus clientes intercâmbio, transmissão ou custódia de ativos virtuais. Essa restrição institucional não deve ser estendida automaticamente a toda atividade de prestadores privados alheios a essas categorias.

O que compete à CNBV, ao Banxico e às autoridades de prevenção à lavagem de dinheiro

A Comisión Nacional Bancaria y de Valores, CNBV, autoriza as ITF mediante acordo prévio do Comité Interinstitucional e supervisiona atividades do mercado de valores mobiliários dentro de suas competências. O Banco de México regula e autoriza as operações abrangidas por sua normativa. Uma autorização como instituição de fundos de pagamento eletrônico não traz consigo, por si só, uma autorização para oferecer qualquer serviço sobre ativos virtuais.

No âmbito preventivo, a Secretaría de Hacienda y Crédito Público, SHCP, atua por meio da Unidad de Inteligencia Financiera, UIF, e do Servicio de Administración Tributaria, SAT. Alei antilavagem, artigos 17 e 18, abrange determinados prestadores não financeiros. O registro e os avisos de atividade vulnerável respondem a essa finalidade; não certificam solvência, segurança tecnológica nem aprovação dos ativos comercializados.

Como o acesso muda conforme o serviço prestado

O artigo 17.XVI dalei antilavageminclui o intercâmbio habitual e profissional por sujeitos distintos de entidades financeiras e plataformas que facilitam compra e venda ou meios de custódia, armazenamento e transferência abrangidos. Desde a reforma de julho de 2025, menciona também operações com cidadãos mexicanos realizadas a partir de outra jurisdição. A estrutura estrangeira não permite presumir uma exclusão automática das obrigações locais.

O acesso deve ser analisado por funções: cadastro e registro preventivos para a atividade vulnerável; autorização financeira adicional quando houver uma atividade reservada. Os artigos 15 e 22 daLey Fintechdelimitam o financiamento coletivo e os fundos de pagamento eletrônico. Separar sociedades dentro de um grupo não torna livre uma atividade reservada que uma delas continue exercendo.

O regime de modelos inovadores (modelos novedosos) do artigo 80 da Ley Fintech permite a sociedades distintas das ITF e das entidades supervisionadas obter autorizações temporárias e condicionadas, de até dois anos, dentro da competência de cada autoridade. Não é uma habilitação geral para tokenização, stablecoins ou finanças descentralizadas. É preciso verificar a autorização concreta, os participantes, as operações e as condições de saída antes de apresentar um piloto como via comercial estável.

Como os direitos tokenizados são documentados e transmitidos

Se o instrumento reúne as características legais de um valor mobiliário, aLey del Mercado de Valorescontinua sendo relevante. Seus artigos 7 e 8 distinguem oferta pública, com registro, e hipóteses de oferta privada. A distribuição digital não converte, por si só, uma oferta pública em privada. A intermediação de valores mobiliários registrados fica reservada a entidades autorizadas conforme o artigo 9.

OLey General de Títulos y Operaciones de Crédito, artigos 5 e 5 Bis, reformada em 26 de março de 2024, permite emitir títulos de crédito por meios eletrônicos através de um sistema de informação. O requisito de forma escrita considera-se cumprido quando a lei o permitir expressamente e o título se mantiver íntegro e disponível; a assinatura deve ser atribuível conforme o Código de Comercio. Os artigos 26 e 29 vinculam seu endosso ao sistema de informação correspondente. É uma base jurídica para instrumentos eletrônicos que cumpram esses requisitos, não uma declaração de validade automática de qualquer token ou contrato inteligente.

O projeto deve identificar o obrigado, o direito incorporado, o registro relevante e a forma juridicamente eficaz de transmiti-lo. Um token vinculado a um imóvel não demonstra, por si só, propriedade imobiliária; tampouco uma cópia digital substitui automaticamente o título ou o registro exigível. A arquitetura técnica deve preservar a correspondência entre titular, instrumento e direitos, com procedimentos para incidentes e execução.

Quais obrigações preventivas existem e quando mudam

Oreforma antilavagem de 2025exige identificação, informação do beneficiário final (beneficiario controlador), registro e conservação documental por pelo menos dez anos para os sujeitos abrangidos. O artigo 17.XVI fixa avisos para operações a partir de 210 vezes o valor diário da Unidad de Medida y Actualización, UMA, ou para contraprestações do serviço a partir de quatro vezes esse valor. São hipóteses distintas; não devem ser resumidas como um único limite por cliente. Se uma mesma operação atinge ambos, o artigo 31 Bis doRegulamento, reformado em 27 de março de 2026, exige um único aviso pelo montante da operação.

OAcuerdo 115/2026, publicado em 7 de agosto de 2026, detalha informações do originador, do destinatário e das carteiras, além de regras sobre custódia e intermediação. Sua entrada em vigor geral é em 30 de novembro de 2026. As disposições transitórias fixam 1º de março de 2027 para a avaliação de riscos e determinados controles de clientes, e 1º de junho de 2027 para os mecanismos automatizados; o primeiro período de auditoria é 2028. Os prestadores já registrados devem atualizar suas informações nos seis meses seguintes à entrada em vigor. Esses desdobramentos não são apresentados como já exigíveis em outubro.

A lei também exige avisos nas 24 horas seguintes à suspeita ou ao conhecimento de fatos ou indícios, mesmo que a operação não tenha chegado a se concretizar. Aresolução da UIF publicada em 24 de setembro de 2026reforma os formatos oficiais de avisos, inclusive o de ativos virtuais, e prevê que esses avisos de 24 horas sejam apresentados nos novos formatos a partir de 1º de junho de 2027. Cada prestador deve verificar o procedimento aplicável aos avisos por montante e aos de suspeita, sem interpretar esse calendário como suspensão das obrigações preventivas existentes.

O que precisa estar definido antes de desenvolver a plataforma

A preparação do projeto deve conectar cada função técnica à entidade que a executará: emissão, colocação, recebimento de recursos, intercâmbio, custódia e transmissão. Sobre esse mapa, analisa-se qual atividade requer autorização financeira e qual exige cadastro, identificação ou avisos preventivos. Convém fazê-lo antes de se comprometer com clientes a prestar um serviço que a sociedade contratante não pode oferecer.

Em uma emissão tokenizada, o passo seguinte é precisar o direito do titular e o procedimento para transmiti-lo, cobrá-lo ou fazê-lo valer. Os controles técnicos devem permitir cumprir esses requisitos jurídicos. Para prestadores de ativos virtuais, a adaptação às regras de 2026 exige calendário próprio de dados, procedimentos e sistemas; a disponibilidade de uma conta bancária, a tributação e as operações transfronteiriças requerem verificações adicionais.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.