Regulación de activos digitales y tokenización en México

En México, una empresa que quiera tokenizar deuda y otra que ofrezca intercambio de activos virtuales deben empezar por preguntas distintas. La primera necesita definir el instrumento y cómo se ofrece o transmite; la segunda, las funciones que realiza y si pertenece al perímetro financiero o al de actividades vulnerables. Utilizar la misma tecnología no les concede los mismos permisos.

Esta separación resulta especialmente importante al diseñar la custodia y el movimiento de fondos. La Ley Fintech, las restricciones de Banxico y las obligaciones antilavado operan sobre sujetos y actividades concretos. La guía recorre esas diferencias y el calendario de las reglas publicadas en 2026 para que una previsión futura no se confunda con una obligación ya aplicable.

Qué actividades cubren la Ley Fintech y las reglas de Banxico

La Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, conocida como Ley Fintech, regula actividades financieras determinadas, no cualquier empresa que utilice una red distribuida. Su artículo 30 define los activos virtuales para ese régimen y atribuye funciones a Banco de México. La clasificación debe considerar el activo, el servicio y la entidad que lo presta; no basta con denominarlo token, stablecoin o plataforma tecnológica.

La Circular 4/2019, disposición tercera, permite a bancos e instituciones de tecnología financiera, ITF, determinadas operaciones internas previa autorización. Excluye de esa autorización las operaciones destinadas a ofrecer directamente a sus clientes intercambio, transmisión o custodia de activos virtuales. Esta restricción institucional no debe extenderse automáticamente a toda actividad de proveedores privados ajenos a esas categorías.

Qué corresponde a la CNBV, Banxico y las autoridades antilavado

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, CNBV, autoriza las ITF previo acuerdo del Comité Interinstitucional y supervisa actividades del mercado de valores dentro de sus competencias. Banco de México regula y autoriza las operaciones comprendidas en su normativa. Una autorización como institución de fondos de pago electrónico no incorpora por sí sola una autorización para ofrecer cualquier servicio sobre activos virtuales.

En el ámbito preventivo, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, SHCP, actúa mediante la Unidad de Inteligencia Financiera, UIF, y el Servicio de Administración Tributaria, SAT. La ley antilavado, artículos 17 y 18, comprende determinados proveedores no financieros. El registro y los avisos de actividad vulnerable responden a esa finalidad; no certifican solvencia, seguridad tecnológica ni aprobación de los activos comercializados.

Cómo cambia el acceso según el servicio que se presta

El artículo 17.XVI de la ley antilavado incluye el intercambio habitual y profesional por sujetos distintos de entidades financieras y plataformas que facilitan compraventa o medios de custodia, almacenamiento y transferencia comprendidos. Desde la reforma de julio de 2025 menciona también operaciones con ciudadanos mexicanos desde otra jurisdicción. La estructura extranjera no permite asumir una exclusión automática de las obligaciones locales.

El acceso debe analizarse por funciones: alta y registro preventivos para la actividad vulnerable; autorización financiera adicional cuando exista una actividad reservada. Los artículos 15 y 22 de la Ley Fintech delimitan el financiamiento colectivo y los fondos de pago electrónico. Separar sociedades dentro de un grupo no convierte en libre una actividad reservada que siga realizando una de ellas.

El régimen de modelos novedosos del artículo 80 de la Ley Fintech permite a sociedades distintas de las ITF y de las entidades supervisadas obtener autorizaciones temporales y condicionadas, de hasta dos años, dentro de la competencia de cada autoridad. No es una habilitación general para tokenización, stablecoins o finanzas descentralizadas. Deben verificarse la autorización concreta, los participantes, las operaciones y las condiciones de salida antes de presentar un piloto como vía comercial estable.

Cómo se documentan y transmiten los derechos tokenizados

Si el instrumento reúne las características legales de un valor, la Ley del Mercado de Valores sigue siendo relevante. Sus artículos 7 y 8 distinguen oferta pública, con inscripción, y supuestos de oferta privada. La distribución digital no convierte por sí sola una oferta pública en privada. La intermediación de valores inscritos queda reservada a entidades autorizadas conforme al artículo 9.

La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, artículos 5 y 5 Bis, reformada el 26 de marzo de 2024, permite emitir títulos de crédito por medios electrónicos a través de un sistema de información. El requisito de forma escrita se tiene por cumplido cuando la ley lo permita expresamente y el título se mantenga íntegro y disponible; la firma debe ser atribuible conforme al Código de Comercio. Los artículos 26 y 29 vinculan su endoso al sistema de información correspondiente. Es una base jurídica para instrumentos electrónicos que cumplan esos requisitos, no una declaración de validez automática de cualquier token o contrato inteligente.

El proyecto debe identificar el obligado, el derecho incorporado, el registro relevante y la forma jurídicamente eficaz de transmitirlo. Un token ligado a un inmueble no demuestra por sí solo propiedad inmobiliaria; tampoco una copia digital sustituye automáticamente al título o registro exigible. La arquitectura técnica debe conservar la correspondencia entre titular, instrumento y derechos, con procedimientos para incidencias y ejecución.

Qué obligaciones preventivas existen y cuándo cambian

La reforma antilavado de 2025 exige identificación, información del beneficiario controlador, registro y conservación documental de al menos diez años para los sujetos comprendidos. El artículo 17.XVI fija avisos por operaciones desde 210 veces el valor diario de la Unidad de Medida y Actualización, UMA, o por contraprestaciones del servicio desde cuatro veces ese valor. Son supuestos distintos; no deben resumirse como un único umbral por cliente. Si una misma operación alcanza ambos, el artículo 31 Bis del Reglamento, reformado el 27 de marzo de 2026, exige un solo aviso por el monto de la operación.

El Acuerdo 115/2026, publicado el 7 de agosto de 2026, desarrolla información del originante, receptor y billeteras, además de reglas sobre custodia e intermediación. Su entrada en vigor general es el 30 de noviembre de 2026. Los transitorios fijan el 1 de marzo de 2027 para la evaluación de riesgos y determinados controles de clientes, y el 1 de junio de 2027 para los mecanismos automatizados; el primer período de auditoría es 2028. Los proveedores ya registrados deben actualizar su información dentro de los seis meses siguientes a la entrada en vigor. Esos desarrollos no se presentan como ya exigibles en octubre.

La ley también exige avisos dentro de las 24 horas siguientes a la sospecha o al conocimiento de hechos o indicios, incluso si la operación no llegó a celebrarse. La resolución de la UIF publicada el 24 de septiembre de 2026 reforma los formatos oficiales de avisos, incluido el de activos virtuales, y prevé que esos avisos de 24 horas se presenten con los nuevos formatos desde el 1 de junio de 2027. Cada proveedor debe comprobar el procedimiento aplicable a los avisos por monto y a los de sospecha, sin interpretar ese calendario como suspensión de las obligaciones preventivas existentes.

Qué debe quedar definido antes de desarrollar la plataforma

La preparación del proyecto debe conectar cada función técnica con la entidad que la realizará: emisión, colocación, recepción de fondos, intercambio, custodia y transmisión. Sobre ese mapa se analiza qué actividad requiere autorización financiera y cuál exige alta, identificación o avisos preventivos. Conviene hacerlo antes de comprometer con clientes un servicio que la sociedad contratante no puede prestar.

En una emisión tokenizada, el siguiente paso es precisar el derecho del titular y el procedimiento para transmitirlo, cobrarlo o hacerlo valer. Los controles técnicos deben permitir cumplir esos requisitos jurídicos. Para proveedores de activos virtuales, la adaptación a las reglas de 2026 necesita su propio calendario de datos, procedimientos y sistemas; la disponibilidad de una cuenta bancaria, la fiscalidad y las operaciones transfronterizas requieren comprobaciones adicionales.

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