Regulierung von Kryptowerten und Tokenisierung in Brasilien

In Brasilien muss ein Unternehmen, das virtuelle Vermögenswerte für Dritte handelt oder verwahrt, seine Anbieterkategorie und seinen Zulassungsweg bei der Zentralbank festlegen. Ein bei Beginn des Regimes bereits bestehender Betrieb und ein neues Geschäft haben nicht denselben Übergangsstatus.

Repräsentiert der Token eine Anlage, kommt die Prüfung durch die CVM hinzu. Der Basiswert und das wirtschaftliche Versprechen sind maßgeblich: Die Bezeichnung als Immobilien-, Handels- oder Utility-Token entscheidet für sich allein nicht darüber, ob er außerhalb des Wertpapiermarkts liegt.

Wie Anbieterzulassung und Wertpapieremission zu trennen sind

DieGesetz 14.478/2022schafft den Rahmen für Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten für Rechnung Dritter. Es schließt Wertpapiere und bestimmte Darstellungen aus, die besonderer Finanzgesetzgebung unterliegen. Die Einordnung hängt vom Vermögenswert, den Rechten und den Tätigkeiten ab. Ein Token, der sich auf eine Immobilie, eine Forderung oder eine Ware bezieht, liegt nicht allein wegen seiner Handelsbezeichnung außerhalb des Wertpapiermarkts.

Die BCB-Resolutionen519, 520und521, alle drei vom 10. November 2025, regeln Zulassung, Betrieb und dem Devisenmarkt zugeordnete Geschäfte. Der operative Kern gilt seit dem 2. Februar 2026; der Zeitplan für die Devisenmeldungen ist anhand der späteren Änderungen zu prüfen, einschließlich derInstrução Normativa 693/2025, geändert durch die 756/2026. Ihre Übergangsbestimmungen sind zusammen mit den späteren Änderungen zu lesen, insbesondere derResolution 589/2026.

Welche Behörde welche Tätigkeit beaufsichtigt

DerDekret 11.563/2023weist dem Banco Central do Brasil, BCB, Regulierung, Zulassung und Aufsicht der Anbieter in seinem Zuständigkeitsbereich zu. Das Gesetz schuf den Rahmen, das Dekret konkretisierte diese Zuweisung. Die Zuständigkeit des BCB ersetzt nicht die der Comissão de Valores Mobiliários, CVM, für Wertpapiere, Angebote und Dienstleistungen des Kapitalmarkts.

DerParecer de Orientação CVM 40und dieoffiziellen Leitlinienwenden auf Token einen funktionalen Ansatz an. Der COAF wirkt als Financial Intelligence Unit (FIU) mit; die Präventionspflichten sind innerhalb der für den jeweiligen Verpflichteten geltenden Regulierung zu bestimmen. Eine gemeinsame BCB/CVM-Erlaubnis, die unterschiedslos Verwahrung, Emission, Handel und jede Finanztätigkeit gestattet, gibt es nicht.

Welche Erlaubnis das Geschäftsmodell benötigt

DieResolution 520, Artikel 4 und 19, unterscheidet Intermediäre, Verwahrstellen und Broker für virtuelle Vermögenswerte. Die Kategorie des Brokers vereint die Funktionen, die die beiden anderen nicht beliebig kombinieren dürfen. Vor Aufnahme der Tätigkeit benötigen die Gesellschaften eine Zulassung sowie Sitz und Verwaltung in Brasilien. DieResolution 519verlangt Solvenz der Kontrollinhaber, rechtmäßige Herkunft des Kapitals, Tragfähigkeit, Governance, Infrastruktur und geeignete Geschäftsleiter.

Artikel 88 räumt Gesellschaften, die bei Beginn des Regimes bereits tätig waren, höchstens 270 Tage für den Zulassungsantrag ein. Wer fristgerecht einreicht, darf während des Verfahrens weiter tätig sein, jedoch ohne eine andere Modalität aufzunehmen. Wer die Frist versäumt, darf nicht unbegrenzt weiter tätig sein: Die Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten sind innerhalb von dreißig Tagen nach Ablauf des Zeitfensters einzustellen. Das Verfahren hat zwei Phasen; der Abschluss der Anpassung ist nicht gleichbedeutend mit der endgültigen Zulassung. Neue Marktteilnehmer können sich nicht automatisch auf die Übergangsregelung berufen, nur weil sie innerhalb dieser Frist gegründet wurden.

Banken und andere ausdrücklich berechtigte Intermediäre folgen den Melde- und Bescheinigungsregeln der Artikel 20 bis 22. Für Institute, die diese Dienstleistung neu aufnehmen, unterliegt die Frist von 90 Tagen nach der Meldung Bedingungen und der Befugnis des BCB, den Beginn zu untersagen. Sie ist keine garantierte Lizenzfrist für beliebige Technologieunternehmen.

Wie die Rechte des Inhabers dokumentiert werden

GemäßParecer CVM 40erfordert die Tokenisierung als technischer Prozess für sich genommen keine vorherige Genehmigung. Wertpapiere, die zur öffentlichen Platzierung emittiert werden, ihre Emittenten sowie Dienstleistungen der Intermediation, Registerführung, Verwahrung oder des Handels unterliegen jedoch ihren jeweiligen Regimen. Das Angebot kollektiver Anlagerechte kann auch dann relevant sein, wenn der Basiswert eine Immobilie oder ein Handelsgut ist.

DieCVMverweist ausdrücklich auf ihre Kriterien zu Token für Forderungen und festverzinsliche Instrumente. Die Emission muss daher das durchsetzbare Recht, den Schuldner oder Emittenten, die Übertragungsbedingungen und die Funktionen jedes Beteiligten dokumentieren. Die Erfassung einer Transaktion in einem verteilten Register belegt für sich allein nicht, dass die Formvorschriften des zugrunde liegenden Rechts eingehalten wurden.

Derim Juli 2026 eingesetzte Arbeitsgruppe zur Tokenisierunguntersucht Erfahrungen, Infrastruktur und mögliche Reformen. Ihre Einsetzung ist weder eine Zulassung eines DLT-Marktes noch eine bereits beschlossene Reform des Wertpapierregimes. Ebenso wenig darf eine einzelne experimentelle Genehmigung auf beliebige Plattformen, Emissionen oder Kunden übertragen werden.

Welche Pflichten während der Tätigkeit fortbestehen

DieResolution 520verlangt die Trennung von Eigen- und Kundenmitteln, Verwahrkontrollen, Sicherheit und Geldwäscheprävention. Artikel 89 sieht eine gestaffelte Einführung der Transfermeldungen vor: eine nationale und eine internationale Stufe, mit vollständiger Erfüllung ab Februar 2028 für die erfassten zugelassenen Gesellschaften. Diese Übergangsphase setzt weder alle Präventionskontrollen noch die Kundenidentifizierung aus.

DieResolution 521unterwirft internationale Geschäfte, bestimmte Bewegungen mit selbstverwahrten Wallets und den Tausch von an Fiatwährung gekoppelten Vermögenswerten den Devisenregeln. Für PSAV-Gesellschaften hängt die Grenze von 100.000 US-Dollar bei internationalen Zahlungen oder Transfers davon ab, dass die Gegenpartei kein im Devisenbereich zugelassenes Institut ist. Es handelt sich weder um eine universelle Grenze für alle Geschäfte noch für alle Banken.

DieResolution 589/2026, vom 23. September 2026 und in diesem Punkt seit dem 1. Oktober anwendbar, legt den 6. November 2026 für die Beschränkung von Geschäften mit nicht zugelassenen Gegenparteien fest und behält die ausdrücklichen Ausnahmen des Regimes bei. Die Änderung betrifft nicht nur das Datum: Die frühere Fassung des Artikels 91 der Resolution 520 nannte den 30. Oktober und nahm zugelassene oder im Zulassungsverfahren befindliche Einrichtungen aus, während die geltende Fassung nur noch auf Einrichtungen abstellt, die nicht zur Tätigkeit im Land zugelassen sind. Ab dem 6. November genügt ein gestellter Antrag nicht mehr, um zulässige Gegenpartei zu sein, außer in den von der Resolution ausdrücklich erlaubten Formen.

Die Bedingungen für die Fortführung jedes Betreibers sind zu prüfen. Die Änderungen der Meldepflichten durch die Resolution 589 und die Betrugspräventionsmaßnahmen derResolution 584gelten ab Januar 2027 und werden nicht als bereits im Oktober fällige Pflichten dargestellt. Am 30. September 2026 verabschiedete die Zentralbank dieResolution 591, die die Resolution 588 vom 23. September ersetzt und die Geldwäschepräventionsvorschrift reformiert: Seit dem 1. Oktober 2026 fallen auch Transfers virtueller Vermögenswerte von oder an selbstverwahrte Wallets ab einem Gegenwert von 10.000 US-Dollar unter die Meldepflicht gegenüber dem COAF. Bis zum 31. Dezember 2026 abgeschlossene Transaktionen werden am ersten Werktag im Januar 2027 gemeldet.

Was vor dem Projektstart vorzubereiten ist

Halten Sie Nachweise zum Datum der Aufnahme der Tätigkeit, zur beantragten Modalität und zum Verfahrensstand bereit. Identifizieren Sie Verwahrung, Vermittlung und internationale Zahlungsströme und prüfen Sie, welche Erlaubnisse für jede Funktion und jede Gegenpartei erforderlich sind.

Führen Sie einen Kalender der Pflichten nach Vorschrift und Anwendungsdatum, insbesondere für Gegenparteien und Devisenmeldungen. Ergänzen Sie bei einer tokenisierten Emission die Einstufung des Wertpapiers, die Verträge über das verbriefte Recht und die Vertriebsbeschränkungen.

Die Bewertung erkennt ein Zugangsverfahren und abgegrenzte internationale Geschäfte an, ohne allen Unternehmen in der Übergangsphase eine endgültige Zulassung zuzuschreiben. In jedem Fall sind Modalität, Verfahrensstand, Devisenerlaubnisse und die Behandlung des tokenisierten Wertpapiers zu prüfen. Die Punktzahl misst weder Steuerlast noch Zugang zu Geschäftsbanken noch die tatsächliche Bearbeitungsdauer eines Antrags.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.