Regulação de criptoativos e tokenização no Brasil

No Brasil, uma empresa que negocia ou custodia ativos virtuais para terceiros deve definir sua modalidade de prestadora e sua via de autorização perante o Banco Central. Uma operação já existente na data de início do regime e um novo negócio não têm a mesma posição transitória.

Quando o token representa um investimento, soma-se a análise da CVM. O ativo subjacente e a promessa econômica importam: chamá-lo de imobiliário, comercial ou token de utilidade não determina, por si só, se ele fica fora do mercado de valores mobiliários.

Como separar autorização da prestadora e emissão de valores mobiliários

OLei 14.478/2022estabelece o marco dos serviços de ativos virtuais prestados por conta de terceiros. Exclui valores mobiliários e determinadas representações sujeitas a legislação financeira específica. A classificação depende do ativo, dos direitos e das atividades. Um token relacionado a um imóvel, a uma dívida ou a uma mercadoria não fica automaticamente fora do mercado de valores mobiliários por sua denominação comercial.

As Resoluções BCB519, 520e521, as três de 10 de novembro de 2025, detalham autorização, funcionamento e operações abrangidas pelo mercado de câmbio. O núcleo operacional aplica-se desde 2 de fevereiro de 2026; o calendário de informações cambiais deve ser verificado com suas modificações posteriores, incluída aInstrução Normativa 693/2025, modificada pela 756/2026. Suas disposições transitórias devem ser lidas com as modificações posteriores, especialmente aResolução 589/2026.

Qual autoridade supervisiona cada atividade

ODecreto 11.563/2023atribui ao Banco Central do Brasil, BCB, a regulação, a autorização e a supervisão de prestadoras dentro de seu âmbito. A lei estabeleceu o marco e o decreto concretizou essa atribuição. A competência do BCB não substitui a da Comissão de Valores Mobiliários, CVM, sobre valores mobiliários, ofertas e serviços do mercado de capitais.

OParecer de Orientação CVM 40e asorientações oficiaisaplicam um critério funcional aos tokens. O COAF atua como unidade de inteligência financeira; os deveres preventivos devem ser identificados dentro da regulação aplicável ao sujeito. Não existe uma permissão comum BCB/CVM que autorize indistintamente custódia, emissão, negociação e qualquer atividade financeira.

Qual habilitação o modelo de negócio exige

OResolução 520, artigos 4 e 19, distingue intermediárias, entidades de custódia e corretoras de ativos virtuais. A modalidade de corretora combina as funções que as outras duas não podem acumular indistintamente. Para iniciar a atividade, as sociedades devem obter autorização, com sede e administração no Brasil. AResolução 519exige solvência dos controladores, origem lícita do capital, viabilidade, governança, infraestrutura e administradores idôneos.

O artigo 88 concede às sociedades que já operavam no início do regime um prazo máximo de 270 dias para solicitar autorização. Quem apresenta o pedido tempestivamente pode continuar durante a tramitação, sem assumir outra modalidade. Quem não o faz dentro do prazo não pode seguir operando indefinidamente: deve cessar a prestação de serviços de ativos virtuais nos trinta dias seguintes ao encerramento da janela. O procedimento tem duas fases; concluir a adequação não equivale a receber a autorização definitiva. Os novos entrantes não podem se valer automaticamente da transição por se constituírem dentro desse prazo.

Os bancos e outros intermediários expressamente elegíveis seguem as regras de comunicação e certificação dos artigos 20 a 22. Para quem inicia esse serviço, o período de 90 dias após a comunicação está sujeito a condições e à faculdade do BCB de impedir o início. Não é um prazo garantido de licença para qualquer empresa de tecnologia.

Como se documentam os direitos do titular

Segundo oParecer CVM 40, a tokenização como processo técnico não exige, por si só, aprovação prévia. No entanto, os valores mobiliários emitidos para distribuição pública, seus emissores e os serviços de intermediação, registro, custódia ou negociação ficam sujeitos aos seus respectivos regimes. A oferta de direitos de investimento coletivo pode ser relevante ainda que o ativo subjacente seja imobiliário ou comercial.

OCVMremete expressamente aos seus critérios sobre tokens de recebíveis e de renda fixa. Por isso, a emissão deve documentar o direito exigível, o devedor ou emissor, as condições de transferência e as funções de cada participante. O registro de uma operação em uma rede distribuída não demonstra, por si só, que as formalidades do direito subjacente foram cumpridas.

Ogrupo de trabalho de tokenização criado em julho de 2026estuda experiências, infraestrutura e possíveis reformas. Sua criação não é uma autorização de mercado DLT nem uma reforma já aprovada do regime de valores mobiliários. Tampouco se deve extrapolar uma autorização experimental específica para qualquer plataforma, emissão ou cliente.

Quais obrigações continuam durante a atividade

OResolução 520exige segregação de recursos próprios e de clientes, controles de custódia, segurança e prevenção à lavagem de dinheiro. Seu artigo 89 estabelece implantação escalonada das informações de transferências: uma etapa nacional e outra internacional, com cumprimento integral a partir de fevereiro de 2028 para as sociedades autorizadas abrangidas. Essa transição não suspende todos os controles preventivos nem a identificação do cliente.

OResolução 521submete a regras cambiais operações internacionais, certos movimentos com carteiras de autocustódia e trocas de ativos referenciados a moeda fiduciária. Para sociedades PSAV, o limite de USD 100.000 em pagamentos ou transferências internacionais depende de a contraparte não ser uma instituição autorizada a operar em câmbio. Não é um limite universal para todas as operações nem para todos os bancos.

OResolução 589/2026, de 23 de setembro de 2026, aplicável desde 1º de outubro neste ponto, fixa 6 de novembro de 2026 para a restrição de operações com contrapartes não autorizadas, mantendo as exceções expressas do regime. A mudança não é apenas de data: a redação anterior do artigo 91 da Resolução 520 fixava 30 de outubro e excetuava as entidades autorizadas ou em processo de autorização, enquanto a redação vigente se refere apenas às que não estejam autorizadas a funcionar no país. A partir de 6 de novembro, ter apresentado o pedido deixa de bastar para ser contraparte admissível, salvo nas formas expressamente autorizadas pela resolução.

As condições de continuidade de cada operador devem ser verificadas. As mudanças informacionais da Resolução 589 e as medidas antifraude daResolução 584aplicam-se a partir de janeiro de 2027 e não são apresentadas como obrigações já exigíveis em outubro. Em 30 de setembro de 2026, o Banco Central aprovou aResolução 591, que substitui a 588, de 23 de setembro, e reforma a norma de prevenção à lavagem de dinheiro: desde 1º de outubro de 2026, inclui na comunicação obrigatória ao COAF as transferências de ativos virtuais de ou para carteiras com autocustódia em valor igual ou superior ao equivalente a 10.000 dólares. As operações contratadas até 31 de dezembro de 2026 são comunicadas no primeiro dia útil de janeiro de 2027.

O que preparar antes de iniciar o projeto

Prepare evidências da data de início da atividade, da modalidade solicitada e da fase do procedimento. Identifique custódia, intermediação e fluxos internacionais e verifique quais autorizações correspondem a cada função e contraparte.

Mantenha um calendário de obrigações por norma e data de aplicação, especialmente para contrapartes e informações cambiais. Para uma emissão tokenizada, acrescente a classificação do valor mobiliário, os contratos do direito e as restrições de distribuição.

A avaliação reconhece um procedimento de acesso e operações internacionais delimitadas, sem atribuir autorização definitiva a todas as empresas em transição. Cada processo deve verificar modalidade, fase, autorizações cambiais e tratamento do valor mobiliário tokenizado. A pontuação não mede carga tributária, acesso a serviços bancários comerciais nem tempo efetivo de análise de um pedido.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.