Regulación de criptoactivos y tokenización en Brasil

En Brasil, una empresa que negocia o custodia activos virtuales para terceros debe definir su modalidad de proveedor y su vía de autorización ante el Banco Central. Una operación ya existente en la fecha de inicio del régimen y un nuevo negocio no tienen la misma posición transitoria.

Cuando el token representa una inversión, se añade el análisis de la CVM. El activo subyacente y la promesa económica importan: llamarlo inmobiliario, comercial o token de utilidad no determina por sí solo si queda fuera del mercado de valores.

Cómo separar autorización del proveedor y emisión de valores

La Ley 14.478/2022 establece el marco de servicios de activos virtuales prestados por cuenta de terceros. Excluye valores mobiliarios y determinadas representaciones sujetas a legislación financiera específica. La clasificación depende del activo, los derechos y las actividades. Un token relacionado con un inmueble, una deuda o una mercancía no queda automáticamente fuera del mercado de valores por su denominación comercial.

Las resoluciones BCB 519, 520 y 521, las tres de 10 de noviembre de 2025, desarrollan autorización, funcionamiento y operaciones comprendidas en el mercado cambiario. El núcleo operativo se aplica desde el 2 de febrero de 2026; el calendario de información cambiaria debe comprobarse con sus modificaciones posteriores, incluida la Instrucción Normativa 693/2025, modificada por la 756/2026. Sus disposiciones transitorias deben leerse con las modificaciones posteriores, especialmente la Resolución 589/2026.

Qué autoridad supervisa cada actividad

El Decreto 11.563/2023 atribuye al Banco Central do Brasil, BCB, regulación, autorización y supervisión de proveedores dentro de su ámbito. La ley estableció el marco y el decreto concretó esta asignación. La competencia del BCB no sustituye la de la Comissão de Valores Mobiliários, CVM, sobre valores, ofertas y servicios del mercado de capitales.

El Parecer de Orientação CVM 40 y las orientaciones oficiales aplican un criterio funcional a los tokens. COAF interviene como unidad de inteligencia financiera; los deberes preventivos deben identificarse dentro de la regulación aplicable al sujeto. No existe un permiso común BCB/CVM que autorice indistintamente custodia, emisión, negociación y cualquier actividad financiera.

Qué habilitación necesita el modelo de negocio

La Resolución 520, artículos 4 y 19, distingue intermediarias, entidades de custodia y corredoras de activos virtuales. La modalidad de corredora combina las funciones que las otras dos no pueden acumular indistintamente. Para iniciar actividad, las sociedades deben obtener autorización, con sede y administración en Brasil. La Resolución 519 exige solvencia de controladores, origen lícito del capital, viabilidad, gobierno, infraestructura y administradores idóneos.

El artículo 88 concede a sociedades que ya operaban al comenzar el régimen un máximo de 270 días para solicitar autorización. Quienes presentan oportunamente pueden continuar durante la tramitación, sin asumir otra modalidad. Quienes no lo hacen dentro del plazo no pueden seguir operando de forma indefinida: deben cesar la prestación de servicios de activos virtuales en los treinta días siguientes al cierre de la ventana. El procedimiento tiene dos fases; terminar la adecuación no equivale a recibir la autorización definitiva. Los nuevos entrantes no pueden acogerse automáticamente a la transición por constituirse dentro de ese plazo.

Los bancos y otros intermediarios expresamente elegibles siguen reglas de comunicación y certificación de los artículos 20 a 22. Para quienes comienzan ese servicio, el período de 90 días después de comunicarlo está sujeto a condiciones y a la facultad del BCB de impedir el inicio. No es un plazo garantizado de licencia para cualquier empresa tecnológica.

Cómo se documentan los derechos del titular

Según el Parecer CVM 40, la tokenización como proceso técnico no requiere por sí sola aprobación previa. Sin embargo, los valores emitidos para distribución pública, sus emisores y los servicios de intermediación, registro, custodia o negociación quedan sujetos a sus regímenes respectivos. La oferta de derechos de inversión colectiva puede ser relevante aunque el activo subyacente sea inmobiliario o comercial.

La CVM remite expresamente a sus criterios sobre tokens de créditos y renta fija. Por ello, la emisión debe documentar el derecho exigible, el deudor o emisor, las condiciones de transmisión y las funciones de cada participante. El registro de una operación en una red distribuida no demuestra por sí solo que se hayan cumplido las formalidades del derecho subyacente.

El grupo de trabajo de tokenización creado en julio de 2026 estudia experiencias, infraestructura y posibles reformas. Su creación no es una autorización de mercado DLT ni una reforma ya aprobada del régimen de valores. Tampoco debe extrapolarse una autorización experimental particular a cualquier plataforma, emisión o cliente.

Qué obligaciones continúan durante la actividad

La Resolución 520 exige separación de recursos propios y de clientes, controles de custodia, seguridad y prevención del lavado. Su artículo 89 establece implantación escalonada de la información de transferencias: una etapa nacional y otra internacional, con cumplimiento completo desde febrero de 2028 para las sociedades autorizadas comprendidas. Esa transición no suspende todos los controles preventivos ni la identificación del cliente.

La Resolución 521 somete a reglas cambiarias operaciones internacionales, ciertos movimientos con billeteras de autocustodia e intercambios de activos referenciados a moneda fiduciaria. Para sociedades PSAV, el límite de USD 100.000 en pagos o transferencias internacionales depende de que la contraparte no sea una institución autorizada en cambio. No es un límite universal para todas las operaciones ni para todos los bancos.

La Resolución 589/2026, de 23 de septiembre de 2026, aplicable desde el 1 de octubre en este punto, fija el 6 de noviembre de 2026 para la restricción de operaciones con contrapartes no autorizadas, manteniendo las excepciones expresas del régimen. El cambio no es solo de fecha: la redacción anterior del artículo 91 de la Resolución 520 fijaba el 30 de octubre y exceptuaba a las entidades autorizadas o en proceso de autorización, mientras que la redacción vigente se refiere solo a las que no estén autorizadas a funcionar en el país. Desde el 6 de noviembre, haber presentado la solicitud deja de bastar para ser contraparte admisible, salvo en las formas expresamente autorizadas por la resolución.

Deben comprobarse las condiciones de continuidad de cada operador. Los cambios informativos de la Resolución 589 y las medidas antifraude de la Resolución 584 tienen aplicación desde enero de 2027 y no se presentan como obligaciones ya exigibles en octubre. El 30 de septiembre de 2026 el Banco Central aprobó la Resolución 591, que sustituye a la 588 del 23 de septiembre y reforma la norma de prevención del blanqueo: desde el 1 de octubre de 2026 incorpora a la comunicación obligatoria al COAF las transferencias de activos virtuales hacia o desde monederos autocustodiados por importe igual o superior al equivalente de 10.000 dólares. Las operaciones contratadas hasta el 31 de diciembre de 2026 se comunican el primer día hábil de enero de 2027.

Qué preparar antes de poner en marcha el proyecto

Prepare evidencia de la fecha de actividad, la modalidad solicitada y la fase del procedimiento. Identifique custodia, intermediación y flujos internacionales, y compruebe qué permisos corresponden a cada función y contraparte.

Mantenga un calendario de obligaciones por norma y fecha de aplicación, especialmente para contrapartes e información cambiaria. Para una emisión tokenizada, añada la clasificación del valor, los contratos del derecho y las restricciones de distribución.

La evaluación reconoce un procedimiento de acceso y operaciones internacionales delimitadas, sin atribuir autorización definitiva a todas las empresas en transición. Cada expediente debe comprobar modalidad, fase, permisos cambiarios y tratamiento del valor tokenizado. La puntuación no mide carga fiscal, acceso bancario comercial ni tiempo efectivo de resolución de una solicitud.

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