Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Andorra

Ein Unternehmen, das Vermögenswerte in Andorra digital abbilden will, muss zwei getrennte Verfahren organisieren: eines für den angebotenen Vermögenswert und eines für die Fachleute, die an Emission, Verwahrung oder Handel beteiligt sind. Das Gesetz 24/2022 schafft einen eigenen Rahmen des Fürstentums. Die Nähe zur Europäischen Union macht aus einer andorranischen Zulassung keine europäische Genehmigung.

Die Rolle des digitalen Veedors, einer gesetzlich vorgesehenen Verbindungs- und Kontrollinstanz, und die Unterscheidung zwischen nativer und sekundärer Abbildung sind für die Gestaltung des Projekts besonders relevant. Dieser Leitfaden erklärt, wie die Emissionsdokumentation, das Teilnehmerregister der Autoritat Financera Andorrana und die Rechte, die der Inhaber ausüben kann, zusammenhängen.

Was die digitale Abbildung von Vermögenswerten regelt

DieGesetz 24/2022 vom 30. Juniregelt die digitale Abbildung von Vermögenswerten und die professionellen Marktteilnehmer. Die konsolidierte Fassung enthält Verweise auf das Gesetz 7/2024 über Finanzinstrumente. Artikel 3 nimmt fünf Fälle vom Gesetz aus: unentgeltliche Angebote, automatisch durch Mining erzeugte Vermögenswerte, von Anfang an als einzigartig und nicht fungibel programmierte Vermögenswerte, Finanzinstrumente und E-Geld. Ausgenommen sind außerdem Mining und Handel unmittelbar auf eigene Rechnung, wenn sie die einzige Tätigkeit darstellen.

Dass etwas von diesem Gesetz ausgenommen ist, bedeutet nicht, dass es außerhalb der Finanzregulierung steht. Auch die Einordnung lässt sich nicht selbst bestimmen. Die Artikel 5 und 6 weisen sie ausschließlich der AFA zu. Diese entscheidet nach der Substanz, verstanden als rechtliche Natur und dynamische Funktionalität, und kann die erforderlichen zusätzlichen Informationen anfordern. Zudem ist vorgesehen, dass ein Vermögenswert in einer Kategorie entsteht und sich im Laufe seines Bestehens in eine andere wandelt oder zu einem Hybrid wird.

Artikel 4 unterscheidet öffentliche und private Angebote sowie bestimmte Ausnahmefälle und legt zwei Schwellenwerte fest, die nicht verwechselt werden sollten. Emissionen bis zwei Millionen Euro sind von der AFA-Zulassung ausgenommen, unterliegen aber weiterhin Registrierung, Dokumentation und Überwachung. Ein öffentliches Angebot, das sich auch an Privatanleger richtet, ist auf höchstens einhundertfünfzig Privatanleger und acht Millionen Euro je Emission begrenzt, berechnet über einen Zeitraum von zwölf Monaten. Abgesehen von diesen Privatanlegern darf sich das öffentliche Angebot nur an professionelle Kunden richten, die sowohl nach andorranischem Recht als auch nach dem Recht ihres Wohnsitzlandes zugelassen sind. Es trifft weder zu, dass jede Emission dieselbe Lizenz benötigt, noch dass eine Ausnahme von der Zulassung die übrigen Pflichten aufhebt.

Was die AFA beaufsichtigt und was der digitale Veedor tut

DieAFAbearbeitet Zulassung und Eintragung der Teilnehmer. Ihr Online-Portal nimmt Anträge über den benannten digitalen Veedor entgegen. Die Freischaltung eines Kontos zur Einreichung von Unterlagen stellt keinen positiven Bescheid dar und erlaubt nicht, die Tätigkeit als zugelassen auszugeben. Die Behörde trennt das Verfahren des Teilnehmers von dem der Emission.

DerRegister der digitalen Veedorsweist die Fachleute aus, die für die gesetzliche Funktion der Verbindung, Überwachung und Kontrolle zugelassen sind. Der Veedor ersetzt nicht die AFA und bescheinigt weder Rendite noch Risikofreiheit. Sein Mitwirken muss die geltenden beruflichen Voraussetzungen und die Unabhängigkeit wahren, unbeschadet der Verantwortung von Emittent und Dienstleister.

Welche Genehmigungen die Teilnehmer benötigen

Deröffentliche Teilnehmerregisterbelegt die tatsächliche Anwendung: MoraBanc ist mit Verwahrung, Annahme und Übermittlung sowie Ausführung von Aufträgen eingetragen; Fimarge mit Verwahrung sowie Annahme und Übermittlung. Dieser Unterschied ist für die Gestaltung der Dienstleistung relevant und findet seine Erklärung im Gesetz selbst: Ein operatives Institut des andorranischen Finanzsystems, das eine Tätigkeit der digitalen Abbildung von Vermögenswerten ausüben will, muss mindestens über einen Verwahrdienst verfügen. Zu prüfen sind der gültige Eintrag und die konkrete Tätigkeit, ohne die Zulassung eines Instituts auf einen anderen Betreiber oder ein anderes Produkt zu übertragen.

DieAFA-Leitfaden vom März 2024trennt vorherige Zulassung, Eintragung und Aufnahme der Tätigkeit. Er verlangt, Handel und Verwahrung bei Kombination getrennt zu beantragen, das Mindestkapital der jeweiligen Tätigkeiten zu addieren und den tatsächlichen Beginn mitzuteilen. Die Fristen sind konkret und greifen ineinander: Die AFA hat ab Eingang dreißig Werktage, um die Vollständigkeit des Antrags zu prüfen, wobei die Frist erst mit Nachweis der Zahlung der Gebühr für die Vorabprüfung beginnt; fehlen Unterlagen, gewährt sie einen Monat zur Nachreichung und stellt das Verfahren nach fruchtlosem Ablauf wegen Rücknahme ein; und nach Mitteilung der Vollständigkeit hat sie fünf Monate, um zu genehmigen, zusätzliche Informationen anzufordern oder abzulehnen.

Das Kapital muss Grundkapital ohne Agio und vor Aufnahme der Tätigkeit vollständig eingezahlt sein oder, falls es zum Zeitpunkt des Antrags noch nicht eingezahlt ist, durch eine gleichwertige Bankgarantie gedeckt werden. Ein bereits von der AFA als operatives Institut des Finanzsystems zugelassenes Unternehmen ist von mehreren Abschnitten des Formulars befreit, darunter denen zu Aktionärsstruktur, Verwaltungsorgan und Eignung, zu Konzern und verbundenen Unternehmen sowie zum Grundkapital.

Wie der Token mit dem repräsentierten Recht verbunden ist

Artikel 5 desGesetzunterscheidet native und sekundäre Abbildung. Erfordert der Vermögenswert eine notarielle Urkunde, Eintragung oder amtliche Registrierung, muss die technische Struktur diese Formerfordernisse wahren und einbinden. Der Token kann die Inhaberschaft innerhalb des Systems nachweisen, ohne für sich allein die rechtliche Wirksamkeit der Übertragung der zugrunde liegenden Immobilie, Forderung oder Beteiligung zu klären. Das Gesetz enthält zudem drei Beschränkungen hinsichtlich des zulässigen Personenkreises, die vor der Strukturierung zu prüfen sind: Eine natürliche Person kann nicht Emittent sein; nur Banken dürfen Token als Abwicklungsmittel oder zur paritätischen Abbildung einer Währung ausgeben; und nur operative Institute des andorranischen Finanzsystems dürfen als Market Maker auftreten.

DerAnalyse von Cases & Lacambra aus dem Jahr 2022benennt Spannungen zwischen finanzrechtlichen Ausnahmen und Verweisen auf Finanz-Token. Es handelt sich um eine fachliche Lesart aus damaliger Sicht, nicht um eine aktuelle Klärung aller Fälle. Bei einer konkreten Emission sind Schuldner, Inhalt des Rechts, maßgebliches Register, Übertragungsbeschränkungen und Durchsetzungsmechanismus zu bestimmen, bevor Architektur oder Markt gewählt werden.

Welche Sicherheiten und Kontrollen der Betrieb erfordert

DieAufsichtsleitfadenverlangt vor Aufnahme der Tätigkeit eine Berufshaftpflichtversicherung, eine Bürgschaft oder eine gleichwertige Garantie sowie eine Deckung für Verwaltungsratsmitglieder und Führungskräfte. Die Kombination von Tätigkeiten wirkt sich auch auf die Deckungen aus. Diese Anforderungen schützen vor bestimmten beruflichen Risiken; sie machen Guthaben oder Token nicht zu gesicherten Einlagen und garantieren keine vollständige Rückerstattung.

DieGesetzlegt Kontrollen, Dokumentation und Überwachung der Dienstleistungen fest. Bei einem grenzüberschreitenden Vorhaben sind zudem Kundenansprache, Vertrieb und Genehmigungen im Zielland zu prüfen. Die andorranische Zulassung ist keine MiCA-Zulassung und belegt keinen Zugang zum Markt der Europäischen Union. Ebenso wenig belegen ein technischer Test oder ein steuerlicher Vorteil eine sektorale Genehmigung.

Wie Sie das Verfahren in Andorra vorbereiten

Das erste Arbeitsdokument sollte den Vermögenswert, seinen Emittenten, die Adressaten des Angebots und die Rechte beschreiben, die sie erhalten. Auf dieser Grundlage lassen sich Artikel 4 prüfen, jede Ausnahme begründen und die Emissionsdokumentation vom Verfahren der Dienstleister trennen. Der digitale Veedor und die Berater des Projekts müssen den Text im BOPA, dem Amtsblatt des Fürstentums, prüfen, wenn eine Frage von der informativen Konsolidierung des Portal Jurídic abhängt.

Anschließend sollte festgelegt werden, wer verwahrt, wer Aufträge entgegennimmt und wer Übertragungen ausführt, und jede Funktion mit dem AFA-Register abgeglichen werden. Die Vorbereitung muss Kapital und Sicherheiten je nach Tätigkeit, die Formerfordernisse des zugrunde liegenden Vermögenswerts und die Vertriebsländer umfassen. Eine Emission, die sich an Gebietsansässige eines anderen Landes richtet, erfordert auch die Prüfung dieses Marktes; die andorranische Genehmigung löst das nicht.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.