Regulação de ativos digitais e tokenização em Andorra

Uma empresa que queira representar ativos digitalmente em Andorra deve organizar dois processos distintos: o do ativo que oferece e o dos profissionais que participam de sua emissão, custódia ou negociação. A Lei 24/2022 estabelece um marco próprio do Principado. A proximidade com a União Europeia não transforma uma autorização andorrana em uma permissão europeia.

A figura do veedor digital e a distinção entre representação nativa e secundária são especialmente relevantes para desenhar o projeto. Este guia explica como se relacionam a documentação da emissão, o registro de participantes da Autoritat Financera Andorrana e os direitos que o titular poderá exercer.

O que regula a representação digital de ativos

OLei 24/2022, de 30 de junho, regula a representação digital de ativos e os participantes profissionais do mercado. Seu texto consolidado incorpora referências à Lei 7/2024 sobre instrumentos financeiros. O artigo 3 deixa fora da lei cinco hipóteses: as ofertas gratuitas, os ativos criados automaticamente por mineração, os únicos e não fungíveis programados assim desde a origem, os instrumentos financeiros e o dinheiro eletrônico. Ficam excluídas também a mineração e a negociação diretas por conta própria quando são a única atividade.

Algo estar excluído desta lei não significa que esteja fora da regulação financeira. A categorização tampouco é autodeterminada. Os artigos 5 e 6 a atribuem exclusivamente à AFA, que a decide atendendo à substância, entendida como natureza jurídica e funcionalidade dinâmica, pode pedir as informações adicionais de que precisar e prevê que um ativo nasça em uma categoria e se transforme em outra ou se torne híbrido ao longo de sua vida.

O artigo 4 diferencia ofertas públicas, privadas e determinadas hipóteses excetuadas, e fixa dois limites que convém não confundir. As emissões de até dois milhões de euros ficam dispensadas de autorização da AFA, mas mantêm registro, documentação e acompanhamento. Uma oferta pública dirigida também a clientes de varejo está limitada a no máximo cento e cinquenta investidores de varejo e a oito milhões de euros por emissão, calculados em um período de doze meses. Fora desses investidores de varejo, a oferta pública só pode ser dirigida a clientes profissionais autorizados ao mesmo tempo pela legislação andorrana e pela de seu país de residência. Não cabe afirmar que toda emissão exige licença idêntica nem que uma dispensa de autorização elimina as demais obrigações.

O que a AFA supervisiona e o que faz o veedor digital

OAFAtramita a autorização e a inscrição de participantes. Seu balcão virtual recebe processos por meio do veedor digital designado. A habilitação de uma conta para apresentar documentação não constitui decisão favorável nem permite anunciar que a atividade está autorizada. A autoridade distingue o processo do participante do correspondente à emissão.

Oregistro de veedores digitaisidentifica profissionais habilitados para a função legal de ligação, acompanhamento e controle. O veedor não substitui a AFA nem certifica rentabilidade ou ausência de risco. Sua intervenção deve respeitar as condições profissionais e de independência aplicáveis, além das responsabilidades que cabem ao emissor e ao prestador.

De quais autorizações os participantes precisam

Oregistro público de participantesdemonstra aplicação efetiva: o MoraBanc figura com custódia, recepção e transmissão e execução de ordens; a Fimarge, com custódia e recepção e transmissão. Essa diferença importa ao desenhar o serviço e tem uma explicação na própria lei: uma entidade operacional do sistema financeiro andorrano que queira exercer qualquer atividade de representação digital de ativos deve dispor, no mínimo, de um serviço de custódia. É preciso verificar o assento vigente e a atividade concreta, sem estender a habilitação de uma entidade a outro operador ou produto.

Oguia da AFA de março de 2024separa autorização prévia, inscrição e início. Exige tramitar separadamente negociação e custódia quando combinadas, somar o capital mínimo das atividades correspondentes e comunicar o início efetivo. Os prazos são concretos e encadeados: a AFA dispõe de trinta dias úteis a partir do registro para verificar se o processo está completo, prazo que só começa a correr depois de comprovado o pagamento da taxa de verificação prévia; se faltar documentação, concede um mês para apresentá-la e, transcorrido esse prazo sem resposta, arquiva o processo por desistência; e, uma vez notificado que está completo, dispõe de cinco meses para conceder, pedir informações adicionais ou negar.

O capital deve ser social, sem ágio de emissão, e integralmente realizado antes do início da atividade, ou coberto por garantia bancária equivalente se, no momento do pedido, ainda não estiver. Uma entidade já autorizada pela AFA como operacional do sistema financeiro fica dispensada de várias seções do formulário, entre elas as de acionistas, órgão de administração e idoneidade, as de grupo e partes vinculadas e as relativas ao capital social.

Como o token se conecta ao direito representado

O artigo 5 daleidistingue representação nativa e secundária. Quando o ativo exige escritura, anotação ou registro oficial, a estrutura tecnológica deve respeitar e integrar essas formalidades. O token pode comprovar titularidade dentro do sistema sem resolver por si só a validade jurídica da transmissão do imóvel, crédito ou participação subjacente. A lei impõe ainda três reservas subjetivas que convém verificar antes de desenhar a estrutura: uma pessoa física não pode ser emissor; somente as entidades bancárias podem emitir tokens como meio de liquidação ou como representação de moeda com paridade; e somente as entidades operacionais do sistema financeiro andorrano podem atuar como formadores de mercado.

Oanálise da Cases & Lacambra de 2022identifica tensões entre exclusões financeiras e referências a tokens financeiros. É uma leitura profissional histórica, não uma resolução atual de todas as hipóteses. Em uma emissão concreta, devem ser determinados devedor, conteúdo do direito, registro relevante, restrições de transmissão e mecanismo de execução antes de escolher arquitetura ou mercado.

Quais garantias e controles a operação exige

Oguia de supervisãoexige seguro de responsabilidade civil, aval ou garantia equivalente antes de iniciar operações, além de cobertura para administradores e diretores. A acumulação de atividades também afeta as coberturas. Esses requisitos protegem contra determinados riscos profissionais; não transformam saldos ou tokens em depósitos garantidos nem asseguram restituição integral.

Oleiestabelece controles, documentação e acompanhamento dos serviços. Para uma operação transfronteiriça, devem ser avaliadas ainda captação, distribuição e autorizações no país de destino. A autorização andorrana não constitui autorização MiCA nem comprova acesso ao mercado da União Europeia. Tampouco um teste tecnológico ou uma vantagem fiscal comprova autorização setorial.

Como preparar o processo em Andorra

O primeiro documento de trabalho deveria descrever o ativo, seu emissor, os destinatários da oferta e os direitos que recebem. Com essas informações é possível estudar o artigo 4, justificar qualquer exceção e separar a documentação de emissão do processo dos prestadores. O veedor digital e os assessores do projeto deverão conferir o texto do BOPA, o boletim oficial do Principado, quando uma questão depender da consolidação informativa do Portal Jurídic.

Depois convém mapear quem custodia, quem recebe ordens e quem executa as transmissões, comparando cada função com o registro da AFA. A preparação deve incluir capital e garantias conforme as atividades, formalidades do ativo subjacente e países de distribuição. Uma emissão dirigida a residentes de outro país exige estudar também esse mercado; a autorização andorrana não resolve isso.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.