Regulación de activos digitales y tokenización en Andorra

Una empresa que quiera representar activos digitalmente en Andorra debe organizar dos expedientes distintos: el del activo que ofrece y el de los profesionales que intervienen en su emisión, custodia o negociación. La Ley 24/2022 establece un marco propio del Principado. La proximidad a la Unión Europea no convierte una autorización andorrana en un permiso europeo.

La figura del veedor digital y la distinción entre representación nativa y secundaria son especialmente relevantes para diseñar el proyecto. Esta guía explica cómo se relacionan la documentación de la emisión, el registro de participantes de la Autoritat Financera Andorrana y los derechos que podrá ejercer el titular.

Qué regula la representación digital de activos

La Ley 24/2022, de 30 de junio, regula la representación digital de activos y los participantes profesionales del mercado. Su texto consolidado incorpora referencias a la Ley 7/2024 sobre instrumentos financieros. El artículo 3 deja fuera de la ley cinco supuestos: las ofertas gratuitas, los activos creados automáticamente por minería, los únicos y no fungibles programados así desde el origen, los instrumentos financieros y el dinero electrónico. Quedan excluidas también la minería y la negociación directas por cuenta propia cuando son la única actividad.

Que algo esté excluido de esta ley no significa que esté fuera de la regulación financiera. La categorización tampoco se autodetermina. Los artículos 5 y 6 la atribuyen en exclusiva a la AFA, que la decide atendiendo a la sustancia, entendida como naturaleza jurídica y funcionalidad dinámica, puede pedir la información adicional que necesite y contempla que un activo nazca en una categoría y se transforme en otra o devenga híbrido a lo largo de su vida.

El artículo 4 diferencia ofertas públicas, privadas y determinados supuestos exceptuados, y fija dos umbrales que conviene no confundir. Las emisiones de hasta dos millones de euros quedan exceptuadas de autorización AFA, pero conservan registro, documentación y seguimiento. Una oferta pública dirigida también a clientes minoristas está limitada a un máximo de ciento cincuenta minoristas y a ocho millones de euros por emisión, calculados en un periodo de doce meses. Fuera de esos minoristas, la oferta pública solo puede dirigirse a clientes profesionales que estén autorizados a la vez por la legislación andorrana y por la de su país de residencia. No procede afirmar que toda emisión precisa idéntica licencia ni que una excepción de autorización elimina las demás obligaciones.

Qué supervisa la AFA y qué hace el veedor digital

La AFA tramita autorización e inscripción de participantes. Su oficina virtual recibe expedientes mediante el veedor digital designado. La habilitación de una cuenta para presentar documentación no constituye resolución favorable ni permite anunciar que la actividad está autorizada. La autoridad distingue el expediente del participante del correspondiente a la emisión.

El registro de veedores digitales identifica profesionales habilitados para la función legal de enlace, seguimiento y control. El veedor no sustituye a la AFA ni certifica rentabilidad o ausencia de riesgo. Su intervención debe respetar las condiciones profesionales e independencia aplicables, además de las responsabilidades que corresponden al emisor y al prestador.

Qué permisos necesitan los participantes

El registro público de participantes demuestra aplicación efectiva: MoraBanc figura con custodia, recepción y transmisión y ejecución de órdenes; Fimarge con custodia y recepción y transmisión. Esa diferencia importa al diseñar el servicio, y tiene una explicación en la propia ley: una entidad operativa del sistema financiero andorrano que quiera ejercer cualquier actividad de representación digital de activos debe disponer, como mínimo, de un servicio de custodia. Deben comprobarse el asiento vigente y la actividad concreta, sin extender la habilitación de una entidad a otro operador o producto.

La guía AFA de marzo de 2024 separa autorización previa, inscripción e inicio. Exige tramitar por separado negociación y custodia cuando se combinan, sumar el capital mínimo de las actividades correspondientes y comunicar el comienzo efectivo. Los plazos son concretos y encadenados: la AFA dispone de treinta días hábiles desde el registro para verificar que el expediente está completo, plazo que no empieza a correr hasta acreditar el pago de la tasa de verificación previa; si falta documentación, concede un mes para aportarla y, transcurrido sin respuesta, archiva el expediente por desistimiento; y una vez notificado que está completo, dispone de cinco meses para conceder, pedir información adicional o denegar.

El capital debe ser social, sin prima de emisión, e íntegramente desembolsado antes del inicio de la actividad, o cubierto por garantía bancaria equivalente si en el momento de solicitar no lo está. Una entidad ya autorizada por la AFA como operativa del sistema financiero queda dispensada de varios apartados del formulario, entre ellos los de accionariado, órgano de administración e idoneidad, los de grupo y vinculadas y los relativos al capital social.

Cómo se conecta el token con el derecho representado

El artículo 5 de la ley distingue representación nativa y secundaria. Cuando el activo exige escritura, anotación o registro oficial, la estructura tecnológica debe respetar e integrar esas formalidades. El token puede acreditar tenencia dentro del sistema sin resolver por sí solo la validez jurídica de la transmisión del inmueble, crédito o participación subyacente. La ley impone además tres reservas subjetivas que conviene comprobar antes de diseñar la estructura: una persona física no puede ser emisor; solo las entidades bancarias pueden emitir tokens como medio de liquidación o como representación de divisa paritaria; y solo las entidades operativas del sistema financiero andorrano pueden actuar como creadores de mercado.

El análisis de Cases & Lacambra de 2022 identifica tensiones entre exclusiones financieras y referencias a tokens financieros. Es una lectura profesional histórica, no una resolución actual de todos los supuestos. En una emisión concreta deben determinarse deudor, contenido del derecho, registro relevante, restricciones de transmisión y mecanismo de ejecución antes de elegir arquitectura o mercado.

Qué garantías y controles exige la operación

La guía supervisora exige seguro de responsabilidad civil, aval o garantía equivalente antes de iniciar operaciones, además de cobertura para administradores y directivos. La acumulación de actividades también afecta a las coberturas. Estos requisitos protegen frente a determinados riesgos profesionales; no convierten saldos o tokens en depósitos garantizados ni aseguran restitución íntegra.

La ley establece controles, documentación y seguimiento de los servicios. Para una operación transfronteriza deben evaluarse además captación, distribución y permisos en el país de destino. La autorización andorrana no constituye autorización MiCA ni prueba acceso al mercado de la Unión Europea. Tampoco una prueba tecnológica o una ventaja fiscal acredita permiso sectorial.

Cómo preparar el expediente en Andorra

El primer documento de trabajo debería describir el activo, su emisor, los destinatarios de la oferta y los derechos que reciben. Con esa información se puede estudiar el artículo 4, justificar cualquier excepción y separar la documentación de emisión del expediente de los prestadores. El veedor digital y los asesores del proyecto deberán comprobar el texto del BOPA cuando una cuestión dependa de la consolidación informativa del Portal Jurídic.

Después conviene dibujar quién custodia, quién recibe órdenes y quién ejecuta las transmisiones, comparando cada función con el registro de la AFA. La preparación debe incluir capital y garantías según las actividades, formalidades del activo subyacente y países de distribución. Una emisión dirigida a residentes de otro país requiere estudiar también ese mercado; el permiso andorrano no lo resuelve.

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