Regulação de ativos digitais e tokenização na Polônia

Uma empresa que planeja serviços com criptoativos na Polônia precisa separar a aplicação direta do MiCA da disponibilidade do procedimento nacional. O bloqueio legislativo afeta o acesso doméstico e as competências do supervisor; não elimina o regulamento europeu nem converte o antigo registro em uma licença vigente.

Para tokenizar ações, a situação é diferente: o Código das Sociedades Comerciais permite registros distribuídos sob condições concretas. O projeto deve decidir se desenvolve uma emissão de valores mobiliários ou serviços sobre criptoativos, identificar a entidade responsável e documentar uma via de acesso realmente disponível.

O que implica o bloqueio da lei nacional do MiCA

MiCAaplica-se diretamente na Polônia dentro de seus respectivos âmbitos e datas. A falta de uma lei nacional que complete competências e procedimentos não elimina suas exigências. Tampouco incorpora ao MiCA os instrumentos financeiros tokenizados: estes continuam sujeitos à legislação de valores mobiliários e aos requisitos correspondentes à emissão e aos serviços prestados.

O Sejm aprovou três leis sobre o mercado de criptoativos, e o Presidente as vetou: a de 7 de novembro de 2025, vetada em 1º de dezembro de 2025; a de 18 de dezembro de 2025, vetada em 12 de fevereiro de 2026; e a de 15 de maio de 2026, vetada em 11 de junho de 2026. Nos três casos, não se alcançou a maioria de três quintos necessária para derrubar o veto.

Oprocesso parlamentar da lei de maio de 2026registra que, em 4 de setembro de 2026, a proposta de aprová-la novamente obteve 241 votos, frente aos 266 exigidos. Em 16 de outubro de 2026, o Sejm registra como pendente umprojeto de lei de deputados sobre o mercado de criptoativos, recebido em 18 de junho de 2026 e sem trâmites posteriores registrados, que designaria a KNF como supervisor; não consta um projeto presidencial posterior ao último veto. Um projeto ou um anúncio não demonstra que já exista uma habilitação nacional CASP nem que os procedimentos previstos estejam disponíveis.

Quais competências a KNF conserva

Oposição da UKNF sobre a falta de designação nacionaldistingue CASP, emissores de ART e determinadas ofertas, para os quais falta autoridade designada, dos emissores de EMT, sobre os quais a KNF conserva competência. Constar em uma lista europeia com uma ressalva sobre a designação não equivale a dispor de todos os poderes nacionais necessários.

As competências financeiras preexistentes continuam relevantes para bancos, dinheiro eletrônico e instrumentos financeiros. Em uma operação com vários componentes, é preciso identificar cada entidade, ativo e serviço. Uma empresa de investimento autorizada não pode presumir que sua autorização cobre qualquer atividade com criptoativos;o artigo 60 do MiCAdelimita as vias disponíveis para determinadas entidades e serviços.

Quais vias de acesso devem ser verificadas após o período transitório

O período transitório do artigo 143.3 do MiCA terminou em 1º de julho de 2026. Segundo aposição da UKNF, sem autoridade designada, as entidades domésticas perdem, a partir dessa data, a possibilidade de prestar serviços até obterem autorização, e na Polônia um procedimento de autorização só poderá ser iniciado quando uma lei designar a autoridade competente; o prazo não pode ser prorrogado por lei nem por decisão da KNF.

OA KNF também divulgao aviso da Câmara da Administração Tributária de Katowice: a inscrição no registro de atividades com moedas virtuais não é uma autorização MiCA nem habilita a operar após 1º de julho, na Polônia ou fora dela. Em 16 de outubro de 2026, o registro provisório da ESMA não inclui nenhum prestador autorizado com a Polônia como Estado de origem. A via doméstica depende, portanto, da aprovação dessa lei.

Oartigo 65 do MiCApermite prestar serviços transfronteiriços a partir de uma entidade habilitada em outro Estado-membro mediante notificação à sua autoridade de origem. Não consiste em uma sociedade polonesa usar a licença de uma subsidiária estrangeira. A entidade contratante, os serviços autorizados e a notificação devem corresponder entre si; as funções locais exigem análise regulatória e contratual própria.

Como funcionam os registros distribuídos de acionistas

OCódigo das Sociedades Comerciaispermite que determinados registros de acionistas adotem uma base de dados distribuída e descentralizada. Os artigos 300³¹ e 328¹ atribuem o registro a uma entidade habilitada a manter contas de valores mobiliários, ou também a um tabelião na sociedade anônima simples do artigo 300³¹, e exigem segurança e integridade dos dados. Nas sociedades anônimas não públicas, o artigo 328⁹ vincula, em regra, a aquisição à inscrição, com exceções legais.

Oprocedimento DLT publicado pela KNFprevê autorizações específicas para infraestruturas de instrumentos financeiros conforme oRegulamento 2022/858. Essa via é distinta do acesso CASP. A possibilidade técnica de registrar um token não comprova a emissão válida de ações, a identidade do titular nem o cumprimento das formalidades de transmissão do direito representado. Convém acompanhar também aproposta da Comissão COM(2025) 943, de 4 de dezembro de 2025, que suprimiria o limite temporal das autorizações do regime piloto, elevaria seu limite de volume e transferiria à ESMA a autorização e a supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos, exceto as instituições de crédito e as entidades financeiras do artigo 60 do MiCA. É uma proposta pendente de tramitação, não direito vigente.

Quais obrigações permanecem sobre tecnologia e transferências

Para prestadores incluídos em seu escopo,DORAexige gerenciar riscos de TIC, incidentes e terceirizações. A escolha de uma infraestrutura distribuída deve ser compatível com recuperação, acesso a registros e responsabilidade do operador. A arquitetura tecnológica não resolve por si só o tratamento dos ativos de clientes em uma insolvência nem os mecanismos de restituição.

Oregulamento europeu de transferênciasimpõe informações sobre ordenantes e beneficiários nas operações cobertas. Deve ser coordenado com os controles de prevenção à lavagem de dinheiro e de sanções aplicáveis. No plano fiscal, aLei de 13 de fevereiro de 2026, em vigor desde 18 de março de 2026, transpõe a diretiva europeia de cooperação administrativa aplicável aos criptoativos (DAC8): os prestadores obrigados devem obter a declaração de residência fiscal de seus clientes e comunicar à administração tributária, até 30 de junho do ano seguinte, as informações de cada ano-calendário; o primeiro período é 2026.

De quem já era cliente em 17 de março de 2026, essa declaração devia ser solicitada antes de 31 de outubro de 2026 e, se não for recebida antes de 31 de dezembro de 2026, as operações sujeitas a comunicação devem ser impedidas até sua obtenção. Antes de contratar, é necessário verificar a entidade responsável e sua habilitação efetiva; a ausência de procedimento doméstico não demonstra que todas as prestações transfronteiriças sejam ilegais ou estejam permitidas sem condições.

O que confirmar antes de estabelecer uma operação na Polônia

A decisão de estabelecer um prestador doméstico exige verificar o estado da lei e do procedimento antes de comprometer um lançamento. Se for utilizada uma entidade autorizada em outro Estado-membro, devem coincidir a entidade contratante, os serviços permitidos e a notificação transfronteiriça; a autorização não se transmite entre sociedades do grupo.

Em valores mobiliários tokenizados, é preciso selecionar um operador habilitado para o registro e documentar as regras de inscrição e transmissão. O Código consolidado inclui reformas com aplicação futura, de modo que o dossiê deve identificar a versão aplicável na data da operação.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.