Regulación de activos digitales y tokenización en Polonia

Una empresa que plantea servicios con criptoactivos en Polonia debe separar la aplicación directa de MiCA de la disponibilidad del procedimiento nacional. El bloqueo legislativo afecta al acceso doméstico y a las competencias del supervisor; no elimina el reglamento europeo ni convierte el antiguo registro en una licencia vigente.

Para tokenizar acciones, la situación es distinta: el Código de sociedades permite registros distribuidos bajo condiciones concretas. El proyecto debe decidir si desarrolla una emisión de valores o servicios sobre criptoactivos, identificar la entidad responsable y documentar una vía de acceso realmente disponible.

Qué implica el bloqueo de la ley nacional MiCA

MiCA se aplica directamente en Polonia dentro de sus respectivos ámbitos y fechas. La falta de una ley nacional que complete competencias y procedimientos no elimina sus exigencias. Tampoco incorpora a MiCA los instrumentos financieros tokenizados: estos siguen sujetos a la legislación de valores y a los requisitos que correspondan a la emisión y servicios prestados.

El Sejm ha aprobado tres leyes sobre el mercado de criptoactivos y el Presidente las ha vetado: la de 7 de noviembre de 2025, vetada el 1 de diciembre de 2025; la de 18 de diciembre de 2025, vetada el 12 de febrero de 2026; y la de 15 de mayo de 2026, vetada el 11 de junio de 2026. En los tres casos no se alcanzó la mayoría de tres quintos necesaria para superar el veto.

El expediente parlamentario de la ley de mayo de 2026 recoge que el 4 de septiembre de 2026 la propuesta de volver a aprobarla obtuvo 241 votos, frente a los 266 requeridos. A 16 de octubre de 2026, el Sejm registra como pendiente un proyecto de ley de diputados sobre el mercado de criptoactivos, recibido el 18 de junio de 2026 y sin trámites posteriores registrados, que designaría a la KNF como supervisor; no consta un proyecto presidencial posterior al último veto. Un proyecto o un anuncio no demuestra que ya exista una habilitación nacional CASP ni que los procedimientos previstos estén disponibles.

Qué competencias conserva KNF

La posición de UKNF sobre la falta de designación nacional distingue CASP, emisores ART y determinadas ofertas, para los que falta autoridad designada, de los emisores EMT, respecto de los cuales la KNF conserva competencia. Figurar en una lista europea con una reserva sobre la designación no equivale a disponer de todas las potestades nacionales necesarias.

Las competencias financieras preexistentes siguen siendo relevantes para banca, dinero electrónico e instrumentos financieros. Para una operación con varios componentes debe identificarse cada entidad, activo y servicio. Una empresa de inversión autorizada no puede presuponer que su permiso cubre cualquier actividad con criptoactivos; el artículo 60 de MiCA delimita las vías disponibles para determinadas entidades y servicios.

Qué vías de acceso deben comprobarse después del transitorio

El periodo transitorio del artículo 143.3 de MiCA terminó el 1 de julio de 2026. Según la posición de la UKNF, sin autoridad designada las entidades domésticas pierden desde esa fecha la posibilidad de prestar servicios hasta obtener autorización, y en Polonia solo podrá iniciarse un procedimiento de autorización cuando una ley designe la autoridad competente; el plazo no puede prorrogarse por ley ni por decisión de la KNF.

La KNF recoge también el aviso de la Cámara de la Administración Tributaria de Katowice: la inscripción en el registro de actividades con monedas virtuales no es una autorización MiCA ni habilita para operar después del 1 de julio, en Polonia ni fuera de ella. A 16 de octubre de 2026, el registro provisional de ESMA no incluye ningún proveedor autorizado con Polonia como Estado de origen. La vía doméstica depende, por tanto, de que se apruebe esa ley.

El artículo 65 de MiCA permite prestar servicios transfronterizos desde una entidad habilitada en otro Estado miembro mediante notificación a su autoridad de origen. No consiste en que una sociedad polaca use la licencia de una filial extranjera. Deben corresponderse la entidad contratante, los servicios autorizados y la notificación; las funciones locales necesitan su propio análisis regulatorio y contractual.

Cómo funcionan los registros distribuidos de accionistas

El Código de sociedades mercantiles permite que determinados registros de accionistas adopten una base de datos distribuida y descentralizada. Los artículos 300³¹ y 328¹ atribuyen el registro a una entidad facultada para llevar cuentas de valores, o también a un notario en la sociedad anónima simple del artículo 300³¹, y exigen seguridad e integridad de los datos. En las sociedades anónimas no públicas, el artículo 328⁹ vincula con carácter general la adquisición a la inscripción, con excepciones legales.

El procedimiento DLT publicado por KNF contempla permisos específicos para infraestructuras de instrumentos financieros conforme al Reglamento 2022/858. Esta vía es distinta del acceso CASP. La posibilidad técnica de registrar un token no acredita la válida emisión de acciones, la identidad del titular ni el cumplimiento de las formalidades de transmisión del derecho representado. Conviene seguir además la propuesta de la Comisión COM(2025) 943, de 4 de diciembre de 2025, que suprimiría el límite temporal de los permisos del régimen piloto, elevaría su límite de volumen y trasladaría a ESMA la autorización y supervisión de los proveedores de servicios de criptoactivos, salvo las entidades de crédito y las entidades financieras del artículo 60 de MiCA. Es una propuesta pendiente de tramitación, no derecho vigente.

Qué obligaciones continúan sobre tecnología y transferencias

Para proveedores comprendidos en su ámbito, DORA exige gestionar riesgos TIC, incidentes y externalizaciones. La elección de una infraestructura distribuida debe ser compatible con recuperación, acceso a registros y responsabilidad del operador. La arquitectura tecnológica no resuelve por sí misma el tratamiento de los activos de clientes en una insolvencia ni los mecanismos de restitución.

El reglamento europeo de transferencias impone información sobre originantes y beneficiarios en las operaciones cubiertas. Debe coordinarse con los controles de prevención del blanqueo y sanciones aplicables. En el plano fiscal, la Ley de 13 de febrero de 2026, en vigor desde el 18 de marzo de 2026, transpone la directiva europea de cooperación administrativa aplicable a los criptoactivos (DAC8): los proveedores obligados deben obtener la declaración de residencia fiscal de sus clientes y comunicar a la administración tributaria, hasta el 30 de junio del año siguiente, la información de cada año natural; el primer periodo es 2026.

A quienes ya eran clientes el 17 de marzo de 2026 debían pedirles esa declaración antes del 31 de octubre de 2026 y, si no la reciben antes del 31 de diciembre de 2026, deben impedirles las operaciones comunicables hasta obtenerla. Antes de contratar, es necesario verificar la entidad responsable y su habilitación efectiva; la ausencia de procedimiento doméstico no demuestra que todas las prestaciones transfronterizas sean ilegales o estén permitidas sin condiciones.

Qué confirmar antes de establecer una operación en Polonia

La decisión de establecer un proveedor doméstico requiere verificar el estado de la ley y el procedimiento antes de comprometer un lanzamiento. Si se utiliza una entidad autorizada en otro Estado miembro, deben coincidir la entidad contratante, los servicios permitidos y la notificación transfronteriza; el permiso no se transmite entre sociedades del grupo.

En valores tokenizados, hay que seleccionar un operador habilitado para el registro y documentar las reglas de inscripción y transmisión. El Código consolidado incluye reformas con aplicación futura, por lo que el expediente debe identificar la versión aplicable a la fecha de la operación.

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