Regulação de ativos digitais e tokenização em Mônaco

Uma empresa que queira ofertar um ativo tokenizado a partir de Mônaco precisa distinguir a autorização da oferta e as permissões de quem prestará serviços sobre o token. As leis monegascas têm categorias e procedimentos próprios; usar terminologia europeia não substitui essa análise.

O projeto também deve considerar uma reforma pendente que propõe um escopo de serviços limitado. O compromisso de adotar medidas equivalentes ao MiCA não permite antecipar a lei final, prometer um passaporte europeu nem presumir que haja uma autorização disponível para qualquer modelo.

O que Mônaco regula e o que ainda é uma proposta

OLei 1.528 de 2022distingue serviços de troca, plataformas, custódia e outras atividades. As definições daLei 1.383, alteradas em julho de 2025, separam ativos digitais e tokens financeiros dentro de uma categoria mais ampla de criptoativos. Transpor sem adaptação os termos CASP ou security token pode ocultar diferenças do perímetro monegasco.

Oacordo monetário, cujos anexos foram atualizados pela Ordenança Soberana 11.278 de 2025, incorpora o compromisso de adotar medidas equivalentes ao MiCA e ao regulamento de transferências antes de 31 de dezembro de 2026. Essa obrigação não comprova aplicação integral antecipada nem passaporte europeu. Deve ser distinguida doprojeto 1131 datado de 28 de julho de 2026, recebido pelo Conselho Nacional em 6 de agosto de 2026 e pendente de envio à comissão quando sua ficha foi consultada em 16 de outubro de 2026.

Como se distribuem as autorizações ministeriais e da CCAF

Osartigos 14 e 20distribuem as autorizações entre o Ministro de Estado e a Comissão de Controle das Atividades Financeiras, CCAF. Esta última intervém em colocação, execução, recepção e transmissão e assessoria quando recaem sobre tokens financeiros. Não se atribui à CCAF toda atividade de custódia ou todo ativo digital por analogia com outro país.

Omesma leiprevê a intervenção da Autoridade Monegasca de Segurança Financeira, AMSF, e da autoridade de segurança digital. A Direção de Desenvolvimento Econômico e a CCAF têm funções de controle conforme o caso. ALei 1.362inclui entre os sujeitos obrigados de prevenção à lavagem de dinheiro os titulares do label e quem presta, a título profissional, serviços de troca, custódia, transferência ou vinculados a ofertas de ativos digitais ou criptoativos, sob a supervisão da AMSF. Essa supervisão não substitui a permissão setorial nem converte o registro de uma sociedade em autorização financeira.

O que uma empresa deve comprovar antes de prestar serviços

Oregime ministerialexige uma sociedade registrada em Mônaco, com possibilidade de solicitar durante sua constituição, além de idoneidade, meios e controles. O silêncio ao término do prazo aplicável equivale a rejeição. As instituições de crédito e sociedades já autorizadas pela CCAF para serviços similares conforme a Lei 1.338 ficam dispensadas, segundo o artigo 20, de nova autorização para os serviços sobre tokens financeiros, mas devem informar previamente a CCAF e cumprir os artigos 17 e 18. Não é uma isenção geral.

OCCAF lembra que é preciso verificar a entidade e o alcance da permissão. Os artigos 14 e 20 da Lei 1.528 preveem listas públicas de prestadores autorizados; alista da CCAF em 30 de junho de 2026só reúne atividades da Lei 1.338 e não identifica autorizações para serviços sobre tokens financeiros. Oprojeto 1131propõe limitar os serviços a recepção e transmissão de ordens, gestão de carteiras e assessoria, com autorização da CCAF reservada a sociedades anônimas monegascas e filiais de instituições de crédito estrangeiras, e proibir os demais serviços e toda emissão de criptoativos. Não permite planejar uma exchange como se a reforma ampliasse o mercado.

O que o label de uma oferta de tokens permite

OLei 1.491exige autorização prévia na forma de label para as ofertas abrangidas. Exclui NFT desse regime e proíbe tokens financeiros em ofertas públicas. Só pode ofertar uma pessoa jurídica registrada em Mônaco, as ofertas de tokens financeiros exigem sociedade por ações e a oferta é realizada por meio da plataforma de um prestador autorizado conforme a Lei 1.528.

OOrdenança Soberana 8.258reserva o label a tokens com valor nominal unitário de pelo menos 10.000 euros, considera privada a oferta com subscrição mínima de 100.000 euros por investidor ou com esse valor nominal unitário, e fixa um prazo de decisão de dois meses, prorrogável uma vez, cujo vencimento sem resposta equivale a rejeição. O emissor deve determinar a natureza do token, seus direitos e o caráter público ou privado da operação.

Olei de ofertasexige informação exata, clara e não enganosa e prevê fundos segregados sob depósito em garantia (escrow) em uma conta bancária dedicada no Principado durante a operação. Essas medidas não transformam o label em garantia do projeto. Para representar imóveis ou participações, é preciso verificar a eficácia do direito e suas formalidades, além do contrato tecnológico.

Quais obrigações afetam fundos, segurança e captação

Osartigos 17, 23 e 24preveem recursos, segurança, conflitos de interesse, informação e restrições à captação não solicitada dirigida a domiciliados em Mônaco. Prestar serviços sem autorização e realizar essa captação sem autorização são crimes punidos com prisão de um a cinco anos e multa (artigos 34 e 37), e o Ministro de Estado pode pedir o bloqueio do acesso aos sites do infrator (artigo 31). Canais comerciais e responsabilidades devem ser revisados mesmo que a plataforma esteja fora do país. Uma licença estrangeira não comprova por si só que o serviço possa ser prestado ou promovido localmente.

Mônaco está sob monitoramento reforçado do GAFI desde que assumiu, em junho de 2024, um compromisso político para corrigir deficiências estratégicas. OGAFI, em 19 de junho de 2026, considerou preliminarmente cumprido no essencial o plano de ação e justificou uma visita de verificação. A publicação mantém a jurisdição sob monitoramento reforçado. Não equivale a saída da lista, proibição geral de operar nem conclusão automática sobre cada cliente ou entidade.

O que resolver antes de estruturar uma oferta em Mônaco

Antes de estruturar a oferta, o emissor deve definir a natureza do token, os direitos do subscritor e seu caráter público ou privado. Dessa classificação dependem tanto o regime de label quanto a via de autorização dos prestadores, além das restrições de comercialização.

A reforma 1131 exige acompanhamento documental antes do lançamento: sua proposta de serviços limitados deve ser mantida separada da lei aplicável e das permissões individuais disponíveis. Seu artigo 60 revogaria a Lei 1.491 e o título II da Lei 1.528, de modo que o label não deve ser planejado como via estável sem verificar o texto que vier a ser aprovado. O plano operacional deve prever a conta dedicada e as condições de devolução dos fundos quando forem exigíveis, sem apresentar o label como garantia econômica.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.