Regulación de activos digitales y tokenización en Mónaco

Una empresa que quiere ofrecer un activo tokenizado desde Mónaco necesita distinguir la autorización de la oferta y los permisos de quienes prestarán servicios sobre el token. Las leyes monegascas tienen categorías y procedimientos propios; utilizar terminología europea no sustituye ese análisis.

El proyecto debe considerar también una reforma pendiente que propone un ámbito de servicios limitado. El compromiso de adoptar medidas equivalentes a MiCA no permite anticipar la ley final, prometer un pasaporte europeo ni dar por disponible una autorización para cualquier modelo.

Qué regula Mónaco y qué sigue siendo una propuesta

La Ley 1.528 de 2022 distingue servicios de intercambio, plataformas, custodia y otras actividades. Las definiciones de la Ley 1.383, reformadas en julio de 2025, separan activos digitales y tokens financieros dentro de una categoría más amplia de criptoactivos. Trasladar sin adaptación los términos CASP o security token puede ocultar diferencias del perímetro monegasco.

El acuerdo monetario, cuyos anexos actualizó la Ordenanza Soberana 11.278 de 2025, incorpora el compromiso de adoptar medidas equivalentes a MiCA y al reglamento de transferencias antes del 31 de diciembre de 2026. Esa obligación no acredita aplicación íntegra anticipada ni pasaporte europeo. Debe distinguirse del proyecto 1131 fechado el 28 de julio de 2026, recibido por el Consejo Nacional el 6 de agosto de 2026 y pendiente de remisión a comisión cuando se consultó su ficha el 16 de octubre de 2026.

Cómo se reparten las autorizaciones ministeriales y CCAF

Los artículos 14 y 20 reparten autorizaciones entre el Ministro de Estado y la Comisión de Control de Actividades Financieras, CCAF. Esta última interviene en colocación, ejecución, recepción y transmisión y asesoramiento cuando recaen sobre tokens financieros. No se atribuye a la CCAF toda actividad de custodia o todo activo digital por analogía con otro país.

La misma ley contempla intervención de la Autoridad Monegasca de Seguridad Financiera, AMSF, y de la autoridad de seguridad digital. La Dirección de Desarrollo Económico y la CCAF tienen funciones de control según el supuesto. La Ley 1.362 incluye entre los sujetos obligados de prevención del blanqueo a los titulares del label y a quienes prestan, a título profesional, servicios de intercambio, custodia, transferencia o vinculados a ofertas de activos digitales o criptoactivos, bajo la supervisión de la AMSF. Esa supervisión no sustituye el permiso sectorial ni convierte la inscripción de una sociedad en autorización financiera.

Qué debe acreditar una empresa antes de prestar servicios

El régimen ministerial requiere una sociedad inscrita en Mónaco, con posibilidad de solicitar durante su formación, además de idoneidad, medios y controles. El silencio al término del plazo aplicable equivale a rechazo. Las entidades de crédito y sociedades ya autorizadas por la CCAF para servicios similares conforme a la Ley 1.338 quedan dispensadas, según el artículo 20, de una nueva autorización para los servicios sobre tokens financieros, pero deben informar previamente a la CCAF y cumplir los artículos 17 y 18. No es una exención general.

La CCAF recuerda que deben comprobarse entidad y alcance del permiso. Los artículos 14 y 20 de la Ley 1.528 prevén listas públicas de prestadores autorizados; la lista de la CCAF a 30 de junio de 2026 solo recoge actividades de la Ley 1.338 y no identifica autorizaciones para servicios sobre tokens financieros. El proyecto 1131 propone limitar los servicios a recepción y transmisión de órdenes, gestión de carteras y asesoramiento, con autorización de la CCAF reservada a sociedades anónimas monegascas y sucursales de entidades de crédito extranjeras, y prohibir los demás servicios y toda emisión de criptoactivos. No permite planificar un exchange como si la reforma ampliase el mercado.

Qué permite el label de una oferta de tokens

La Ley 1.491 exige autorización previa en forma de label para las ofertas comprendidas. Excluye NFT de ese régimen y prohíbe tokens financieros en ofertas públicas. Solo puede ofertar una persona jurídica inscrita en Mónaco, las ofertas de tokens financieros requieren sociedad por acciones y la oferta se realiza a través de la plataforma de un prestador autorizado conforme a la Ley 1.528.

La Ordenanza Soberana 8.258 reserva el label a tokens con valor nominal unitario de al menos 10.000 euros, considera privada la oferta con suscripción mínima de 100.000 euros por inversor o con ese valor nominal unitario, y fija un plazo de decisión de dos meses, prorrogable una vez, cuyo vencimiento sin respuesta equivale a rechazo. El emisor debe determinar la naturaleza del token, sus derechos y el carácter público o privado de la operación.

La ley de ofertas exige información exacta, clara y no engañosa y prevé fondos segregados bajo secuestro en una cuenta bancaria dedicada en el Principado durante la operación. Estas medidas no convierten el label en garantía del proyecto. Para representar inmuebles o participaciones debe comprobarse la eficacia del derecho y sus formalidades, además del contrato tecnológico.

Qué obligaciones afectan a fondos, seguridad y captación

Los artículos 17, 23 y 24 contemplan recursos, seguridad, conflictos de interés, información y restricciones a la captación no solicitada dirigida a domiciliados en Mónaco. Prestar servicios sin autorización y realizar esa captación sin autorización son delitos castigados con prisión de uno a cinco años y multa (artículos 34 y 37), y el Ministro de Estado puede pedir el bloqueo del acceso a los sitios del infractor (artículo 31). Deben revisarse canales comerciales y responsabilidades aunque la plataforma esté fuera del país. Una licencia extranjera no acredita por sí sola que pueda prestarse o promocionarse el servicio localmente.

Mónaco está bajo seguimiento incrementado del GAFI desde que asumió, en junio de 2024, un compromiso político para corregir deficiencias estratégicas. El GAFI, el 19 de junio de 2026, consideró preliminarmente cumplido en lo sustancial el plan de acción y justificó una visita de verificación. La publicación mantiene la jurisdicción bajo seguimiento incrementado. No equivale a retirada de la lista, prohibición general de operar ni conclusión automática sobre cada cliente o entidad.

Qué resolver antes de estructurar una oferta en Mónaco

Antes de estructurar la oferta, el emisor debe fijar la naturaleza del token, los derechos del suscriptor y su carácter público o privado. De esa clasificación depende tanto el régimen de label como la vía de autorización de los prestadores, además de las restricciones de comercialización.

La reforma 1131 exige seguimiento documental antes del lanzamiento: su propuesta de servicios limitados debe mantenerse separada de la ley aplicable y de los permisos individuales disponibles. Su artículo 60 derogaría la Ley 1.491 y el título II de la Ley 1.528, por lo que el label no debe planificarse como vía estable sin comprobar el texto que finalmente se apruebe. El plan operativo debe prever la cuenta dedicada y las condiciones de devolución de fondos cuando resulten exigibles, sin presentar el label como garantía económica.

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