Regulação de ativos digitais e tokenização no Marrocos

Uma empresa que quer captar investimento por meio de tokens no Marrocos deve separar dois planos: o tratamento vigente da operação e o futuro marco de criptoativos. O anteprojeto 42.25 descreve uma via regulatória, mas uma proposta não permite orçar uma licença como se já estivesse disponível.

Além da classificação do ativo, importam os pagamentos, a residência dos participantes e as movimentações de divisas. Por isso, um projeto de tokenização precisa confrontar o direito que será emitido e seus fluxos financeiros com as regras atuais, mesmo quando uma atividade fique fora do escopo do rascunho.

O que o anteprojeto 42.25 muda e o que continua pendente

O Marrocos mantém uma abordagem restritiva em relação às operações com moedas virtuais. Em seucomunicado de 20 de novembro de 2017, o Office des Changes afirma que as transações efetuadas por meio de moedas virtuais constituem infração da normativa cambial, sujeita às sanções e multas previstas nos textos vigentes, e lembra que as operações financeiras com o exterior devem ser realizadas por intermediários autorizados e em divisas cotadas pelo Bank Al-Maghrib. Nocomunicado conjunto de 5 de abril de 2022, Bank Al-Maghrib, AMMC e Office des Changes declaram que proíbem seu uso e alertam para seus riscos financeiros e de lavagem de dinheiro. São comunicados das autoridades, não uma lei específica, e não permitem deduzir uma proibição universal de desenvolver software blockchain ou de qualquer direito representado digitalmente.

Oanteprojeto de lei nº 42.25 sobre criptoativos, publicado pela Secretaria-Geral do Governo para consulta pública, propõe um marco específico. Seu artigo 79 vincula a entrada em vigor à publicação no Bulletin officiel. Orelatório anual do Bank Al-Maghrib sobre 2025, datado de junho de 2026, o situa em exame na Secretaria-Geral do Governo, e orelatório sobre estabilidade financeira de 2025indica que ele foi introduzido no processo de adoção. Não foram confirmadas sua aprovação parlamentar nem sua publicação no Bulletin officiel até o fechamento desta revisão. Asprioridades da AMMC para 2026descrevem a finalização do marco como trabalho pendente, não como uma autorização já disponível.

Quais supervisores intervêm conforme a atividade

O artigo 5 doprojetoatribuiria à Autorité Marocaine du Marché des Capitaux, AMMC, os prestadores, os tokens de utilidade e a admissão à negociação de tokens referenciados a ativos. O Bank Al-Maghrib interviria nos emissores, na emissão e na oferta destes últimos. Essa distribuição proposta não deve ser apresentada como uma competência operacional idêntica sobre todo tipo de token.

O Office des Changes fiscaliza o cumprimento das normas cambiais. A Autorité Nationale du Renseignement Financier, ANRF, já existe: orelatório da AMMC de 2021explica que a Lei 12-18 substituiu a denominação UTRF e redefiniu suas funções. O projeto de ativos digitais não cria essa autoridade pela primeira vez. Oguia da AMMC de prevenção à lavagem de dinheiroreúne o marco legal e seus instrumentos de regulamentação.

Quais requisitos a futura via de acesso propõe

Os artigos 8 a 11 doanteprojeto 42.25preveem uma sociedade empresarial com sede no Marrocos, capital integralmente realizado, responsáveis idôneos e meios organizacionais, técnicos e financeiros; também poderiam obter a autorização os bancos, com anuência prévia do Bank Al-Maghrib, e os operadores de mercado designados pelo ministro das Finanças. A autorização prévia da AMMC abrangeria serviços expressamente definidos: custódia, negociação, troca, execução, colocação, recepção e transmissão de ordens, assessoria, gestão e transferências. A AMMC responderia em dois meses a partir do processo completo, com um máximo de 120 dias. O capital mínimo seria fixado pelo ministro das Finanças, e os fundos próprios, pela AMMC, de modo que esses valores dependem de disposições regulamentares.

Esses requisitos servem para estudar uma futura implantação, não para anunciar uma data de licença ou iniciar atividade. Tampouco começou a correr o prazo de dezoito meses que o artigo 78 daria a quem já exerce a atividade na entrada em vigor para solicitar a autorização. O planejamento deve verificar texto promulgado, entrada em vigor, regulamentação, procedimento aberto e permissões financeiras ou cambiais adicionais antes de captar clientes.

Quais direitos e ativos ficam dentro do perímetro

O artigo 4 daproposta oficialexclui os instrumentos financeiros e os ativos digitais com características equivalentes, além de NFT únicos, moeda digital de banco central, mineração e finanças descentralizadas. Ficar fora deste projeto não elimina as normas de valores mobiliários, propriedade, contratos ou pagamentos. Tampouco transforma uma plataforma que se denomina DeFi em uma atividade juridicamente isenta.

Para tokenizar valores mobiliários, um imóvel ou um direito de crédito, é preciso identificar primeiro o direito transmitido e seu regime de emissão, registro e oponibilidade. A posse do token não demonstra por si só propriedade registral nem proteção em caso de insolvência. A definição tecnológica de ativo digital não substitui as formalidades exigidas do subjacente ou do instrumento financeiro representado.

Como os pagamentos e as divisas condicionam a operação

OOffice des Changes confirma a aplicação da IGOC 2026 desde 1º de janeiro. Essa instrução regula operações de câmbio; não constitui por si mesma uma autorização para prestar serviços de ativos digitais. O artigo 7 do projeto mantém expressamente a exigência de cumprimento das normas cambiais. Emissão, recebimento, conversão de divisas e transferências transfronteiriças exigem, portanto, uma análise coordenada do circuito de fundos.

O artigo 2 doprojetonega aos ativos abrangidos curso legal e condição de meio de pagamento, incluídos os referenciados a ativos. Não se deve interpretar o tratamento previsto para stablecoins como permissão geral para liquidar obrigações comerciais. O desenho operacional deve separar negociação, custódia, direitos do cliente e pagamentos, além de prever controles de identificação, riscos, segurança e rastreabilidade.

O que resolver antes de estruturar uma emissão

Prepare um mapa de direitos, participantes e fluxos de fundos antes de decidir onde emitir ou custodiar. Para um investimento imobiliário ou societário, explique qual contrato, participação ou título o investidor receberá e como poderá exercê-lo; o token não resolve por si só essa relação jurídica.

O planejamento deve distinguir as obrigações atuais das condições propostas no anteprojeto 42.25. Verifique seu estado de tramitação, a normativa cambial aplicável e o enquadramento dos prestadores antes de se comprometer com uma data comercial ou apresentar uma licença futura como obtenível.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.