Regulação de ativos digitais e tokenização na Irlanda

Na Irlanda, um projeto de ativos digitais é analisado dentro do marco financeiro da União Europeia. O Regulamento europeu relativo aos mercados de criptoativos (MiCA) regula determinadas emissões e serviços sobre criptoativos, enquanto os tokens que sejam instrumentos financeiros seguem as normas de valores mobiliários, investimento ou fundos que lhes correspondam. O Banco Central da Irlanda, CBI na sigla em inglês, é o supervisor nacional do MiCA: escolher a Irlanda como sede exige relacionar cada função do projeto com a habilitação e as obrigações aplicáveis.

Essa distinção afeta o desenho do negócio. Emitir um token, custodiar ativos de clientes e gerir uma plataforma são atividades diferentes; incorporar pagamentos pode abrir outro âmbito regulatório. Este guia explica como preparar essa análise, o que mudou com o fim da transição do antigo registro de prestadores de serviços de ativos virtuais (VASP) e que questões uma estrutura tokenizada precisa resolver antes de ser oferecida ao mercado.

Que normas se aplicam aos ativos e serviços do projeto

OS.I. 607/2024designa o Banco Central da Irlanda como autoridade nacional para o MiCA e organiza suas competências. Seu artigo 20 reduziu para doze meses o período transitório de até dezoito que o regulamento europeu permitia: os prestadores que já operavam legalmente antes de 30 de dezembro de 2024 puderam continuar apenas até 30 de dezembro de 2025, salvo autorização ou recusa anterior. Essa transição já terminou e não constitui uma via para novas operações.

MiCAdistingue prestação de serviços, oferta de outros criptoativos e emissão de tokens referenciados a ativos (ART) ou de moeda eletrônica (EMT). Os instrumentos financeiros ficam fora do seu âmbito e exigem examinar as normas de valores mobiliários, investimento ou fundos correspondentes. A autorização de um prestador não aprova automaticamente todos os ativos do seu catálogo nem resolve a validade do direito representado por um token.

O que o Banco Central da Irlanda supervisiona

O CBI processa e supervisiona os procedimentos nacionais abrangidos pelo MiCA. Para operações transfronteiriças, devem ser coordenadas as competências do Estado de origem e as aplicáveis na Irlanda. A existência de um único supervisor nacional não elimina as diferenças entre autorização como prestador de serviços de criptoativos (CASP), notificação, emissão de stablecoins e serviços de pagamento, nem as funções europeias previstas para determinadas entidades. O próprio S.I. 607/2024 dá ao CBI poderes amplos, incluindo o de ordenar a cessação imediata da atividade, sem aviso prévio nem prazo, quando houver motivos para considerar que alguém presta serviços de criptoativos sem autorização.

Osregistros oficiais do CBIpermitem verificar a habilitação das entidades. Em prevenção à lavagem de dinheiro, os canais de comunicação são distintos da autorização:a Revenue confirma a obrigação de reporte duplode operações suspeitas à Revenue e à unidade de inteligência financeira. O envio a um desses destinatários não deve ser apresentado como substituição automática do outro.

Qual autorização um projeto precisa para operar

Para preparar o processo, convém descrever quem guarda as chaves, executa instruções, recebe fundos e responde perante o cliente. O resultado pode ser um pedido de autorização CASP com vários serviços, uma notificação para uma entidade já regulada ou a combinação de permissões de diferentes entidades. Essa decisão deve anteceder o desenvolvimento dos fluxos de cadastro, contratação e retirada de ativos.

Asperguntas e respostas do CBIesclarecem que o antigo registro VASP era um procedimento AML, e não uma autorização equivalente ao MiCA. Por isso, não dá acesso ao procedimento simplificado previsto para determinados operadores previamente autorizados. Também devem ser consideradas a notificação do artigo 60 e o passaporte do artigo 65, quando aplicáveis, sem exigir sempre uma segunda licença irlandesa.

Oprocedimento CASP publicado pelo CBIinclui contato inicial, avaliação do Key Facts Document e pedido formal. Desde 2 de abril de 2026, os solicitantes enviam a documentação pelo portal do banco central. A avaliação preparatória e as correções devem ser incorporadas ao cronograma do projeto; os prazos do pedido completo não descrevem, por si sós, todo o processo. No sentido inverso, o próprio regulamento irlandês reconhece ao solicitante uma garantia: a ausência de decisão sobre um pedido completo decorridos seis meses da sua apresentação é recorrível conforme a Parte VIIA do Central Bank Act 1942.

A autorização CASP também não cobre automaticamente os serviços de pagamento associados a EMT. Aorientação específica do CBI sobre MiCA e PSD2prevê avaliação adicional ou colaboração com um prestador de serviços de pagamento. O aproveitamento de documentação já examinada reduz duplicações, mas não elimina condições, fundos próprios nem a necessidade de aprovar ampliações posteriores do serviço.

O que a tokenização de um direito deve comprovar

ODiscussion Paper 12 do CBI, publicado em março de 2026, identifica questões em aberto sobre direitos exigíveis, liquidação definitiva, responsabilidade e erros de contratos inteligentes. É um documento de discussão regulatória, não uma norma que declare válida toda estrutura tokenizada, e seu prazo de respostas encerrou em 5 de junho de 2026. Seu enfoque é relevante para a Irlanda como praça de fundos: examina a tokenização de fundos do mercado monetário e de fundos listados, revisa os testes do Eurosistema de emissão primária de títulos sobre DLT e de pagamentos entre bancos centrais, e registra que os fundos irlandeses autorizados e suas gestoras exploraram mais ativamente aplicações de tokenização nos últimos dezoito meses. Suas propostas devem ser distinguidas dos requisitos jurídicos já aplicáveis.

A estrutura deve definir o direito, seu emissor ou obrigado, os efeitos da transmissão e os remédios diante de incidentes. Uma representação digital de uma participação não deve ser confundida com um novo direito independente nem com a propriedade direta dos ativos do fundo ou da sociedade. O processo deve coordenar documentos jurídicos, registro do instrumento e funcionamento técnico.

Quais obrigações continuam após a autorização

O Código de Proteção do Consumidor de 2025, composto pelas normas de padrões de negócio e de proteção do consumidor, aplica-se desde 24 de março de 2026. O CBI explica seu alcance sobre atividades MiCA, incluindo determinados serviços prestados mediante passaporte, com ressalvas por requisitos equivalentes ou disposições não pertinentes ao modelo.DORAacrescenta obrigações de resiliência para as entidades financeiras abrangidas, sem converter qualquer empresa de tecnologia em entidade supervisionada. A isso se somam as informações periódicas que o CBI exige dos prestadores autorizados por meio de um relatório regulatório próprio e a obrigação fiscal de identificar a residência dos clientes e comunicar informações sobre suas operações, que oS.I. 584/2025incorpora na transposição da diretiva europeia de cooperação administrativa aplicável aos criptoativos (DAC8), com 2026 como primeiro ano de referência.

OInnovation Sandbox Programmeoferece acompanhamento e aprendizado em áreas temáticas, mas não dispensa o cumprimento da regulação para testar produtos com consumidores nem avaliza as soluções participantes. Deve ser diferenciado da permissão necessária para operar e de uma infraestrutura autorizada sob o regime piloto DLT. Participar não permite anunciar uma aprovação de investimento ou do produto pelo banco central.

Como preparar o processo e o lançamento

A preparação começa com uma descrição do produto e das entidades envolvidas: direitos do titular, mercados de destino, serviços, fluxos de dinheiro e responsabilidades sobre os ativos. Com ela, é possível organizar o contato inicial com o CBI e o Key Facts Document, o documento que permite examinar o modelo antes do pedido formal. O cronograma deve reservar tempo para responder a observações e comprovar que a operação proposta pode ser executada.

A equipe local deve ser capaz de explicar e controlar o negócio, incluindo as funções contratadas de terceiros. No plano técnico, isso exige conectar as políticas a processos de custódia, gestão de acessos, incidentes e recuperação. A constituição de uma sociedade e a contratação de software não demonstram, por si sós, que a entidade esteja preparada para prestar os serviços solicitados.

A análise daA&L Goodbody de março de 2026ajuda a situar o código de consumidor e a discussão sobre tokenização. As propostas dessa discussão distinguem-se dos requisitos já aplicáveis. Para uma emissão concreta, devem ser verificados ainda os direitos civis, a distribuição e a tributação; escolher uma sede ou receber autorização para um serviço não resolve automaticamente essas outras matérias. Convém acompanhar também a proposta da Comissão COM(2025) 943, de 4 de dezembro de 2025, que transferiria à ESMA a autorização e a supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos, com exceções para instituições de crédito e para as entidades do artigo 60 do MiCA, e modificaria o regime piloto DLT. É uma proposta pendente de aprovação, não direito vigente.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.