Regulação de ativos virtuais e tokenização em Honduras

Em Honduras, uma empresa que desenha serviços com ativos virtuais deve identificar primeiro se depende de uma instituição supervisionada pela CNBS. A restrição de 2024 afeta essas entidades e determinadas operações de seus clientes por meio de suas plataformas.

A análise não termina ao constituir uma sociedade fora desse perímetro. É necessário verificar pagamentos, custódia, oferta de investimento e acesso à infraestrutura financeira, sem tratar um programa de inovação ou uma controvérsia territorial como substitutos da permissão aplicável.

Como a restrição institucional afeta o desenho do serviço

OResolución GEE 069/09-02-2024, comunicada por meio da Circular 003/2024 de 12 de fevereiro, proíbe determinadas operações com ativos virtuais às instituições supervisionadas pela Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CNBS. Seu destinatário é esse perímetro institucional; não constitui por si só uma proibição penal geral de posse por particulares nem uma regulação completa de empresas não supervisionadas.

Oesclarecimento da CNBS de 22 de fevereiro de 2024mantém a distinção entre o sistema supervisionado e as operações que os usuários realizam sob sua própria responsabilidade. O fato de um ativo não ter curso legal não resolve todos os efeitos de um contrato privado. Tampouco comprova que constituir uma sociedade convencional habilite troca, custódia ou captação de recursos.

Qual autoridade supervisiona cada atividade

A CNBS supervisiona as instituições destinatárias da resolução e o mercado de valores mobiliários. O Banco Central de Honduras, BCH, atua como autoridade monetária e na autorização e vigilância de serviços de pagamento. OAcuerdo 01/2024 sobre dinheiro eletrônicodistingue as funções do BCH, da CNBS e do Consejo Nacional Supervisor de Cooperativas, CONSUCOOP, conforme o tipo de entidade.

OHub de Inovação Financeiraoferece diálogo para empresas e iniciativas, inclusive estrangeiras. Suas perguntas frequentes indicam expressamente que ele não concede licenças, permissões, certificações nem aprovação de produtos. Participar de suas atividades ou constar de um censo fintech não equivale a ser aprovado em um procedimento de autorização nem a obter uma exceção à proibição.

Qual habilitação o modelo de negócio exige

O item 1 daresolução de 2024alcança manter, investir, intermediar ou operar com os ativos indicados quando não tiverem sido emitidos ou autorizados pelo BCH. Impede também permitir operações de clientes com esses instrumentos por meio das plataformas das instituições supervisionadas. Para um projeto, importa identificar quem executa cada serviço e de que infraestrutura financeira ele depende.

Fora desse perímetro, as fontes revisadas não comprovam uma via geral de licença para prestadoras de serviços de ativos virtuais (PSAV). AEstratégia Nacional LAFTPADM 2026-2030, publicada no portal antilavagem da CNBS em 1º de setembro de 2026, fixa como objetivo elaborar uma regulação específica, criar um registro nacional de PSAV e estabelecer requisitos de licença, com a CNBS e o BCH como entidades articuladoras e um prazo de 18 meses. É um anúncio de política pública, sem texto normativo publicado. Aanálise da Consortium Legal de abril de 2025distingue a restrição institucional da exposição dos usuários. Essa interpretação não substitui permissões específicas nem demonstra que toda atividade não supervisionada esteja permitida sem condições.

As afirmações sobre Próspera exigem um exame separado. O Decreto 33-2022, publicado em 26 de abril de 2022, revogou a Ley Orgánica de las ZEDE, e a Corte Suprema de Justicia declarou a inconstitucionalidade total e com efeitos ex tunc desse marco legal em sentença de 20 de setembro de 2024, publicada em La Gaceta em 25 de novembro de 2024, conforme registra adecisão do tribunal do CIADI de 26 de fevereiro de 2025. Oregistro do CIADI, caso ARB/23/2, mantém pendente a arbitragem dos promotores contra Honduras, com atos processuais até outubro de 2026. Esse processo comprova a controvérsia, não a validade de cada permissão comercial, regulação própria ou vantagem fiscal anunciada, e não constitui uma via alternativa de autorização nacional.

Como se documentam os direitos do titular

Osartigos 1 a 5 da Ley de Mercado de Valores, Decreto 8-2001, delimitam valores mobiliários, oferta pública e registro, com intervenção da CNBS. A representação digital não permite omitir essa análise quando existem direitos de crédito ou de participação negociáveis. Devem ser verificadas as reformas aplicáveis, a forma de colocação e a relação entre o produto e a proibição dirigida a instituições supervisionadas.

A ficha não equipara a legislação geral de valores mobiliários a uma autorização expressa para emitir ou custodiar qualquer token. Também é preciso determinar o que comprova a titularidade, como o direito é transmitido e o que ocorre se o registro jurídico divergir do tecnológico. As fontes examinadas não demonstram que transferir um token transmita automaticamente um imóvel nem que substitua formalidades societárias ou registrais.

Quais obrigações continuam durante a atividade

OAcuerdo 01/2024regula o dinheiro eletrônico como valor exigível do emissor, emitido contra fundos, conversível em dinheiro em espécie e contabilizado como passivo, sem constituir depósito nem gerar juros. Essas características e o tipo de entidade importam mais do que chamar um aplicativo de “wallet”. Uma stablecoin não fica autorizada por compartilhar alguma delas; devem ser verificadas a classificação e as permissões correspondentes.

A proibição também abrangeativos ou passivos com rendimentos vinculados a criptomoedas ou fundos indexados a esses instrumentos. Não se limita à compra e venda direta. As obrigações preventivas devem estar vinculadas ao sujeito e à atividade legalmente abrangidos: não se impõe a toda empresa de tecnologia um dever de reporte à unidade de inteligência financeira apenas por utilizar blockchain.

O que preparar antes de iniciar o projeto

Identifique as entidades supervisionadas que participariam do recebimento de fundos, da custódia ou da liquidação e avalie as operações alcançadas pela resolução. Inclua as exposições indiretas ligadas ao rendimento de criptoativos.

Separe o projeto de dinheiro eletrônico de qualquer componente de ativos virtuais e documente suas permissões. Para uma emissão, especifique o direito e a via de oferta; se o serviço ficar fora do setor supervisionado, confirme seu enquadramento em vez de presumir liberdade de atividade.

Permanecem pendentes o enquadramento de serviços fora do setor supervisionado, a viabilidade de suas relações financeiras e os direitos concretos de cada emissão. A nota global se mantém pendente. A incerteza não se traduz em permissão implícita, mas tampouco em proibição de toda atividade empresarial ou de todo uso de blockchain.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.