Regulação de criptoativos e tokenização na Estônia

Na Estônia, a passagem da antiga licença de serviços de moeda virtual para o marco MiCA muda a forma de preparar um projeto. A Finantsinspektsioon supervisiona a autorização financeira, enquanto a Unidade de Inteligência Financeira mantém suas funções de prevenção à lavagem de dinheiro. Uma empresa precisa distinguir as duas responsabilidades.

Além de escolher os serviços, o projeto precisa explicar sua organização, a proteção de ativos e a competência do pessoal que atende o cliente. Este guia conecta esses requisitos ao procedimento estoniano, às limitações de uma solicitação pendente e ao tratamento separado dos valores mobiliários tokenizados.

O que muda da antiga licença para o marco MiCA

A Estônia aplicaMiCAjunto com aMarket in Crypto-Assets Act, lei nacional que regulamenta a atividade, a responsabilidade, a supervisão e o encerramento de participantes. Sua entrada em vigor em julho de 2024 deve ser distinguida da aplicação dos diferentes títulos europeus. A classificação separa serviços sobre criptoativos, emissão de ART ou EMT e operações com instrumentos financeiros excluídos do MiCA. A Estônia esgotou o período transitório máximo de dezoito meses permitido pelo regulamento europeu, diferentemente de outros Estados-membros que o encurtaram.

Ocomunicado conjunto da Finantsinspektsioon e da FIU de junho de 2026confirma o encerramento da transição do antigo regime. Desde 1º de julho, a licença histórica de serviços de moeda virtual não basta para continuar a atividade e, conforme anunciou a Finantsinspektsioon, a Unidade de Inteligência Financeira cancelou nesse dia os dados de registro dessas licenças. Citar um número de licença antigo já não comprova habilitação. É preciso verificar a habilitação MiCA do prestador e seu alcance, incluída a prestação transfronteiriça por entidades de outros Estados do Espaço Econômico Europeu.

O que fazem a Finantsinspektsioon e a unidade de inteligência

A Finantsinspektsioon é a autoridade nacional para os procedimentos de autorização e supervisão previstos no marco MiCA. A FIU mantém funções de inteligência financeira e recebe comunicações de operações suspeitas. A atuação das duas instituições não deve ser confundida com a necessidade de obter duas licenças CASP equivalentes nem com a sobrevivência da antiga licença FIU como alternativa comercial.

Odocumentação de acesso ao mercadodiferencia a autorização CASP dos procedimentos para emissores. Emitir um EMT exige a condição de instituição de crédito ou de moeda eletrônica e o cumprimento das obrigações correspondentes do MiCA. Para ART, devem ser examinados a autorização ou via aplicável ao emissor e o white paper. A licença de serviços não substitui a habilitação de emissão.

Como apresentar a solicitação e o que fazer enquanto ela estiver pendente

A Finantsinspektsioon indica que, desde 18 de março de 2026, as solicitações CASP e ART são apresentadas por meio de seu portal. A solicitação é formulada em estoniano; quando são apresentados documentos em inglês, isso deve ser indicado expressamente. A preparação inclui o programa de atividades, governança, acionistas e dirigentes, controles, proteção de ativos e procedimentos adequados a cada serviço solicitado.

Os prazos legais distinguem o exame de completude do processo e a avaliação posterior. Os pedidos de informação e as suspensões previstas impedem tratá-los como um prazo comercial garantido. As entidades financeiras que cumpram o artigo 60 do MiCA dispõem de uma via específica de notificação, limitada aos serviços e equivalências previstos pelo regulamento.

O artigo 48.5 da lei nacional regula uma hipótese particular de solicitações apresentadas antes de 1º de julho de 2026 ainda sem decisão. Estabelece que essas atividades não são consideradas sem autorização para os efeitos do artigo 372 do Código Penal, mas proíbe novos contratos com clientes. Não equivale a uma autorização MiCA concedida. A comunicação de junho do supervisor exige limitar atividades, proteger ativos e informar os clientes enquanto o processo é decidido.

Qual regime se aplica aos valores mobiliários tokenizados

OSecurities Market Acte o marco europeu de serviços de investimento são relevantes quando o token for um instrumento financeiro. Emissão, oferta, negociação e custódia devem ser analisadas de acordo com sua função. A denominação comercial NFT, token de utilidade ou token imobiliário não determina por si só a classificação nem exclui o regime de valores mobiliários. Desde 10 de dezembro de 2022, a Securities Market Act admite expressamente que valores mobiliários sejam emitidos por meio de tecnologia de registro distribuído. Convém não deduzir disso uma vantagem civil adicional: as regras de registro e transferência aplicáveis ao valor mobiliário tokenizado devem ser verificadas em cada estrutura.

ORegime Piloto DLTprevê autorizações para infraestruturas que negociam ou liquidam determinados instrumentos financeiros. Não constitui uma autorização geral de tokenização nem altera automaticamente a titularidade do ativo subjacente. A documentação deve identificar o direito do titular, seu devedor ou emissor, o mecanismo de transferência e as condições de execução, incluída a insolvência de quem intervém.

Que competência e controles a operação exige

Asdiretrizes sobre conhecimentos e competência, aplicáveis desde 28 de julho de 2026 segundo a Finantsinspektsioon, distinguem o pessoal que informa do pessoal que assessora. A autoridade prevê avaliação pelo menos anual e treinamento contínuo. Essas expectativas complementam as obrigações de governança, conduta e proteção de clientes; uma interface digital simples não reduz as responsabilidades da entidade que presta o serviço.

Oambiente de testes da Finantsinspektsioonpermite acordar testes com objetivos e condições específicos. Quando a solução inclui um serviço financeiro que exige licença, as condições publicadas limitam os testes a aspectos técnicos e excluem oferecer esse serviço a clientes durante o teste. Concluí-lo não garante autorização nem certifica conformidade. A resiliência operacional, a prevenção à lavagem de dinheiro e os controles de transferências continuam exigindo uma análise própria, assim como a obrigação fiscal de identificar a residência dos clientes e comunicar suas operações, derivada da diretiva europeia de cooperação administrativa para criptoativos (DAC8). A Estônia a incorporou por meio de umalei de 25 de março de 2026, em vigor desde 25 de abril de 2026: as informações de 2026 são comunicadas pela primeira vez antes de 30 de junho de 2027.

Como preparar o processo estoniano

Para preparar a solicitação, convém reunir o programa de atividades, acionistas, responsáveis e políticas específicas dos serviços. O portal da Finantsinspektsioon e suas instruções de idioma determinam a apresentação. Convém verificar antes o registro do supervisor: segundo a Finantsinspektsioon, até 30 de junho de 2026 havia concedido uma única autorização CASP, frente a 641 licenças de moeda virtual válidas em meados de 2021, e o registro da ESMA de outubro de 2026 lista três entidades estonianas, duas delas entidades financeiras já autorizadas. Se for utilizada uma tradução em inglês da lei, as disposições que fundamentam o processo devem ser confrontadas com o texto estoniano.

A entrada em operação exige demonstrar como os ativos são protegidos e restituídos, como o pessoal é treinado e quais funções são terceirizadas. Quem vem do antigo regime deve verificar suas restrições atuais sem confundir tramitação com autorização. Um teste técnico pode ajudar a resolver dúvidas do sistema, mas não substitui a licença para oferecer serviços a clientes. Convém acompanhar também a revisão europeia em curso: a Comissão apresentou em 4 de dezembro de 2025 uma proposta de regulamento, COM(2025) 943, que transferiria à ESMA a autorização e a supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos, exceto instituições de crédito e entidades do artigo 60. É uma proposta em tramitação, não direito vigente.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.