Regulación de criptoactivos y tokenización en Estonia

En Estonia, el paso del antiguo permiso de servicios de moneda virtual al marco MiCA cambia la forma de preparar un proyecto. Finantsinspektsioon supervisa la autorización financiera, mientras que la Unidad de Inteligencia Financiera conserva sus funciones contra el blanqueo. Una empresa debe distinguir ambas responsabilidades.

Además de elegir los servicios, el proyecto necesita explicar su organización, la protección de activos y la capacidad del personal que atiende al cliente. Esta guía conecta esos requisitos con el procedimiento estonio, las limitaciones de una solicitud pendiente y el tratamiento separado de los valores tokenizados.

Qué cambia del antiguo permiso al marco MiCA

Estonia aplica MiCA junto con la Market in Crypto-Assets Act, ley nacional que desarrolla la actividad, responsabilidad, supervisión y terminación de participantes. Su entrada en vigor en julio de 2024 debe distinguirse de la aplicación de los diferentes títulos europeos. La clasificación separa servicios sobre criptoactivos, emisión de ART o EMT y operaciones sobre instrumentos financieros excluidos de MiCA. Estonia agotó el transitorio máximo de dieciocho meses que permitía el reglamento europeo, a diferencia de otros Estados miembros que lo acortaron.

El comunicado conjunto de Finantsinspektsioon y la FIU de junio de 2026 confirma el cierre de la transición del antiguo régimen. Desde el 1 de julio, el permiso histórico de servicios de moneda virtual no basta para continuar la actividad y, según anunció Finantsinspektsioon, la Unidad de Inteligencia Financiera canceló ese día los datos registrales de esas licencias. Citar un número de licencia antiguo ya no acredita habilitación. Debe comprobarse la habilitación MiCA del proveedor y su alcance, incluida la prestación transfronteriza por entidades de otros Estados del Espacio Económico Europeo.

Qué hacen Finantsinspektsioon y la unidad de inteligencia

Finantsinspektsioon es la autoridad nacional para los procedimientos de autorización y supervisión previstos en el marco MiCA. La FIU mantiene funciones de inteligencia financiera y recibe comunicaciones de operaciones sospechosas. La intervención de ambas instituciones no debe confundirse con la necesidad de obtener dos licencias CASP equivalentes ni con la supervivencia del antiguo permiso FIU como alternativa comercial.

La documentación de acceso al mercado diferencia la autorización CASP de los procedimientos para emisores. Emitir un EMT requiere la condición de entidad de crédito o de dinero electrónico y cumplir las obligaciones correspondientes de MiCA. Para ART deben examinarse la autorización o vía aplicable al emisor y el libro blanco. El permiso de servicios no sustituye la habilitación de emisión.

Cómo presentar la solicitud y tratar su pendencia

Finantsinspektsioon indica que, desde el 18 de marzo de 2026, las solicitudes CASP y ART se presentan mediante su portal. La solicitud se formula en estonio; cuando se aportan documentos en inglés, debe indicarse expresamente. La preparación incluye el programa de actividades, gobierno, accionistas y directivos, controles, protección de activos y procedimientos adecuados a cada servicio solicitado.

Los plazos legales distinguen el examen de integridad del expediente y la evaluación posterior. Las solicitudes de información y suspensiones previstas impiden tratarlos como un plazo comercial garantizado. Las entidades financieras que cumplan el artículo 60 de MiCA disponen de una vía específica de notificación, limitada a los servicios y equivalencias contemplados por el reglamento.

El artículo 48.5 de la ley nacional regula un supuesto particular de solicitudes presentadas antes del 1 de julio de 2026 aún sin resolución. Establece que esas actividades no se consideran sin autorización a efectos del artículo 372 del Código Penal, pero prohíbe nuevos contratos con clientes. No equivale a una autorización MiCA concedida. La comunicación supervisora de junio exige limitar actividades, proteger activos e informar a los clientes mientras se resuelve el expediente.

Qué régimen corresponde a los valores tokenizados

La Securities Market Act y el marco europeo de servicios de inversión son relevantes cuando el token sea un instrumento financiero. Deben analizarse emisión, oferta, negociación y custodia de acuerdo con su función. La denominación comercial NFT, token de utilidad o token inmobiliario no determina por sí sola la clasificación ni excluye el régimen de valores. Desde el 10 de diciembre de 2022, la Securities Market Act admite expresamente que los valores se emitan mediante tecnología de registro distribuido. Conviene no deducir de ello una ventaja civil adicional: las reglas de registro y transmisión aplicables al valor tokenizado deben comprobarse en cada estructura.

El Régimen Piloto DLT prevé permisos para infraestructuras que negocian o liquidan determinados instrumentos financieros. No constituye una autorización general de tokenización ni modifica automáticamente la titularidad del activo subyacente. La documentación debe identificar el derecho del titular, su deudor o emisor, el mecanismo de transmisión y las condiciones de ejecución, incluida la insolvencia de quienes intervienen.

Qué competencia y controles requiere la operación

Las directrices sobre conocimientos y competencia, aplicables desde el 28 de julio de 2026 según Finantsinspektsioon, distinguen personal que informa y personal que asesora. La autoridad recoge evaluación al menos anual y formación continua. Estas expectativas complementan las obligaciones de gobierno, conducta y protección de clientes; una interfaz digital sencilla no reduce las responsabilidades de la entidad que presta el servicio.

El entorno de pruebas de Finantsinspektsioon permite acordar ensayos con objetivos y condiciones concretos. Cuando la solución comprende un servicio financiero que requiere licencia, las condiciones publicadas limitan las pruebas a aspectos técnicos y excluyen ofrecer ese servicio a clientes durante el ensayo. Completarlo no garantiza autorización ni certifica cumplimiento. La resiliencia operativa, prevención del blanqueo y controles de transferencias siguen requiriendo un análisis propio, al igual que la obligación fiscal de identificar la residencia de los clientes y comunicar sus operaciones, derivada de la directiva europea de cooperación administrativa para criptoactivos (DAC8). Estonia la incorporó mediante una ley de 25 de marzo de 2026, en vigor desde el 25 de abril de 2026: la información de 2026 se comunica por primera vez antes del 30 de junio de 2027.

Cómo preparar el expediente estonio

Para preparar la solicitud conviene reunir el programa de actividades, accionistas, responsables y políticas específicas de los servicios. El portal de Finantsinspektsioon y sus instrucciones de idioma determinan la presentación. Conviene contrastar antes el registro del supervisor: según Finantsinspektsioon, a 30 de junio de 2026 había concedido una sola autorización CASP, frente a 641 licencias de moneda virtual válidas a mediados de 2021, y el registro de ESMA de octubre de 2026 recoge tres entidades estonias, dos de ellas entidades financieras ya autorizadas. Si se utiliza una traducción inglesa de la ley, deben contrastarse con el texto estonio las disposiciones que fundamentan el expediente.

La puesta en marcha requiere demostrar cómo se protegen y restituyen activos, cómo se forma al personal y qué funciones se externalizan. Quien procede del antiguo régimen debe verificar sus restricciones actuales sin confundir la tramitación con autorización. Una prueba técnica puede ayudar a resolver preguntas del sistema, pero no sustituye el permiso para ofrecer servicios a clientes. Conviene seguir además la revisión europea en curso: la Comisión presentó el 4 de diciembre de 2025 una propuesta de reglamento, COM(2025) 943, que trasladaría a ESMA la autorización y supervisión de los proveedores de servicios de criptoactivos, salvo entidades de crédito y entidades del artículo 60. Es una propuesta en tramitación, no derecho vigente.

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