Regulação de ativos digitais e tokenização no Texas

No Texas, uma empresa que troca tokens ou mantém ativos de clientes deve começar pelo percurso do dinheiro e pelos direitos de resgate. A presença de uma stablecoin e a forma como ela é recebida para ser transmitida podem mudar o regime aplicável.

Além da transmissão monetária, certas plataformas de negociação com custódia estão sujeitas a obrigações de proteção de ativos. A tokenização de dívida ou participações acrescenta uma análise de valores mobiliários e de direitos patrimoniais, separada da autorização do operador.

Como os fluxos e as stablecoins influenciam no Texas

O Texas aplica vários regimes aos ativos digitais. Ocapítulo 152 do Finance Code, Money Services Modernization Act, regula a transmissão monetária. O capítulo 160 acrescenta obrigações para determinadas plataformas que negociam e custodiam ativos de clientes. As normas bancárias, patrimoniais e de valores mobiliários operam conforme a função exercida; constituir uma empresa no Texas não habilita todos esses serviços.

Omemorando SM1037, revisado em 28 de janeiro de 2025, substitui o critério de abril de 2019. O supervisor distingue o recebimento de moeda virtual não estável por si só das operações que incorporam dinheiro ou stablecoins abrangidas pela definição legal. Para estas últimas, importam a ancoragem a moeda soberana, o lastro e o direito de resgate perante o emissor. A insuficiência efetiva de reservas não permite contornar o regime. Para o licenciado, as stablecoins só contam como investimento admissível até o montante das obrigações de transmissão recebidas na mesma stablecoin; desde 1º de setembro de 2025, areforma HB 3833exige ainda que estejam sob custódia do próprio licenciado ou de um custodiante que atenda aos requisitos fixados pelo comissário (§152.356).

Qual autoridade supervisiona cada atividade

O Texas Department of Banking administra a transmissão monetária, supervisiona bancos estaduais e aplica as obrigações dos provedores abrangidos pelo capítulo 160. Anotificação de agosto de 2023explica a substituição do antigo capítulo 151 pelo 152 e a entrada em vigor das regras de proteção de ativos. As referências históricas ao capítulo 151 devem ser lidas com essa atualização.

OTexas State Securities Boardsupervisiona as ofertas e atividades de valores mobiliários dentro da sua competência. As obrigações federais de prevenção à lavagem de dinheiro, valores mobiliários e derivativos continuam dependendo da atividade, como detalha a ficha dos Estados Unidos. Para as stablecoins de pagamento, o Department of Banking indica que já licencia e supervisiona como transmissores monetários, conforme o capítulo 152, os emissores de stablecoins lastreadas em moeda fiduciária, e que pretende continuar fazendo isso de forma coerente com aGENIUS Act, cuja aplicação o órgão prevê para 18 de janeiro de 2027 ou para os 120 dias posteriores às regras federais finais, se essa data for anterior. Nenhuma autorização estadual constitui um passaporte para captar clientes em todo o país nem substitui as autorizações exigíveis em outros territórios.

Qual habilitação o modelo de negócio exige

O§152.101exige licença para a atividade abrangida e prevê exceções, como a atuação como delegado autorizado dentro do contrato escrito com o licenciado ou as do §152.004 para, entre outras, instituições depositárias com seguro federal e sociedades fiduciárias constituídas no Texas. Também alcança a publicidade e a apresentação ao público como transmissor. Devem ser descritos os fluxos de fundos, as promessas de entrega e as funções de cada entidade; registrar uma sociedade ou apresentar um pedido não equivale a ter licença.

A conversão de criptomoeda em moeda soberana não constitui por si só câmbio de divisas segundo as definições do Finance Code. Pode haver transmissão monetária conforme a forma como os fundos são recebidos e entregues. OSM1037exige análise individual e uma revisão independente de segurança para pedidos que incorporem atividade virtual à transmissão. Não é correto afirmar que toda operação cripto-fiat requer licença ou que toda operação cripto-cripto está isenta.

Oconsent order INX 2026-004comprova uma licença concedida em setembro de 2024 e documenta o exercício de supervisão em março de 2026 por uma mudança de controle realizada sem autorização prévia. O acordo não implica admissão dos fatos pela entidade. Demonstra que existe acesso concedido e obrigações posteriores; não certifica a conformidade de todos os seus serviços nem permite transferir livremente uma licença. Outras consent orders aplicam o capítulo 152 a modelos cripto.

A Foris DAX (Crypto.com) obteve licença em 29 de abril de 2025 após ter recebido, sem ela, moeda fiduciária e stablecoins de clientes do Texas (ordem 2025-010). Em fevereiro de 2026, foi sancionada a venda de stablecoins sem licença por um operador de caixas eletrônicos e de uma plataforma on-line de moeda virtual (ordem 2026-001). Em setembro de 2026, foi imposta uma multa de 95.000 dólares a uma plataforma de negociação que recebeu dinheiro e stablecoins de clientes do Texas e custodiou seus ativos sem licença (ordem 2026-017).

Como se documentam os direitos do titular

Ocapítulo 12 do Business & Commerce Coderegula determinados direitos sobre moeda virtual e seu controle. Um adquirente que reúne as condições de valor entregue, controle e desconhecimento de uma pretensão adversa pode obter proteção contra essa pretensão. A análise exige atenção ao sistema utilizado e às faculdades efetivas de benefício, exclusão e transmissão.

Essa proteção se refere à moeda virtual abrangida pela norma. Ela não transmite automaticamente o imóvel, o crédito ou a participação que um token pretenda representar. A documentação deve identificar o direito perante o emissor, a forma de transmissão do ativo subjacente e as regras de reclamação. Um identificador em blockchain não substitui os registros ou as formalidades do ativo.

Olegislação de valores mobiliáriosabrange ações, títulos de dívida e outros instrumentos, incluindo contratos de investimento. Uma emissão tokenizada exige determinar se cabe registro, notificação ou dispensa, junto com o regime do intermediário. A reserva estadual criada pela SB21, com efeitos desde20 de junho de 2025, é um fundo público administrado pelo Comptroller; em maio de 2026, estenomeou seu comitê consultivo e abriu um processo de seleçãopara contratar serviços de custódia e liquidez. Não constitui autorização para emitir stablecoins nem distribuir investimentos privados.

Quais obrigações continuam durante a atividade

Ocapítulo 160aplica-se a plataformas que negociam e custodiam ativos, operam no Texas, possuem licença de transmissão e superam quinhentos clientes digitais no estado ou mantêm pelo menos dez milhões de dólares em fundos de clientes. Exclui os bancos e prevê exclusões por norma ou ordem. Estar abaixo dos seus limites não resolve a aplicação do capítulo 152 nem do direito federal.

Para os provedores abrangidos, o §160.004 limita a mistura com fundos próprios, as garantias em favor de operações alheias ao cliente e as práticas que impeçam o saque integral. Admite contas individuais ou determinadas contas ômnibus de clientes. Exige um plano de consulta ao menos trimestral e relatório em até noventa dias após o encerramento do exercício fiscal, com evidência de ativos, passivos e attestation de um contador público independente habilitado nos Estados Unidos. A alternativa baseada em auditoria Sarbanes-Oxley cobre apenas itens expressamente identificados.

Oguia bancário de junho de 2021reconhece faculdades existentes de custódia, condicionadas à gestão de riscos e a controles adequados. Distingue guarda contratual e custódia fiduciária: esta última requer poderes fiduciários, que podem exigir a alteração da carta patente do banco. Devem ser especificadas titularidade, responsabilidades, segurança das chaves e supervisão do provedor tecnológico. A habilitação não assegura por si só cobertura de seguro nem resultado concursal idêntico para qualquer contrato.

O que preparar antes de iniciar o projeto

Prepare um mapa de dólares, stablecoins e outros ativos que identifique receptor, beneficiário, custodiante e obrigação de entrega. Para cada stablecoin, documente a paridade (peg), as reservas e o direito de resgate, e confronte o modelo com o SM1037.

Se a plataforma se enquadrar no capítulo 160, desenhe a segregação, a consulta de saldos e a evidência de ativos e passivos desde o início. A revisão independente de segurança e a documentação da oferta cumprem funções distintas e devem ter responsáveis identificados.

A avaliação local favorável decorre de critérios publicados e acesso comprovado, com requisitos separados por atividade. Antes de operar, devem ser confirmadas a classificação do ativo, as exceções, as autorizações da entidade, as condições de custódia, a regulamentação aplicável e a distribuição territorial. A revisão documental não comprova a conformidade individual de um provedor nem garante prazo de autorização ou acesso bancário.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.