Regulação de ativos digitais e tokenização na Pensilvânia

Uma plataforma que cobra para transferir moeda virtual para clientes da Pensilvânia deve verificar o regime de transmissão monetária. O Act 7 de 2025 incorporou expressamente essa atividade: desenhar a operação a partir da antiga interpretação administrativa pode levar a uma conclusão incorreta sobre a licença.

Se o projeto emite participações ou dívida tokenizada, também precisa justificar a oferta de valores mobiliários e os direitos do investidor. As regras sobre controle de registros eletrônicos não substituem esse trabalho nem a legislação federal.

Como o Act 7 incorpora a transmissão de moeda virtual

OMoney Transmission and Virtual Currency Transmission Business Licensing Law, reformada pelo Act 7 de 2025, exige autorização para transmitir profissionalmente moeda virtual por meio de um instrumento de transmissão, mediante remuneração e com uma pessoa física ou por conta dela. A mudançaentrou em vigor em 26 de agosto de 2025. A antiga exclusão baseada em não lidar com moeda fiduciária não permite concluir hoje que toda troca cripto-cripto fica livre de licença.

Oseção 2exclui operações entre empresas vinculadas a contratos comerciais, salvo se envolverem transmissão para fins pessoais ou domésticos de pessoas físicas. Também delimita a autocustódia: usar uma carteira própria não equivale a prestar um serviço remunerado de transmissão por conta de outrem. A definição de moeda virtual da seção 1 exclui certos programas de fidelidade sem conversão e valores utilizados apenas dentro do ambiente de jogos descrito pela lei; as condições importam mais do que o rótulo do token.

Qual autoridade supervisiona cada atividade

ODepartment of Banking and Securities, DoBS, administra o regime monetário e supervisiona seus licenciados. Suas competências sobre valores mobiliários se apoiam naPennsylvania Securities Act de 1972. A coincidência de departamento não unifica as autorizações: uma plataforma pode precisar resolver separadamente transmissão, distribuição de valores mobiliários e atividade de intermediários ou consultores. A regulação federal é desenvolvida na ficha nacional dos Estados Unidos.

Oboletim oficial de agosto de 2025explica a sequência normativa. Oguia do departamento para negócios de moeda virtual, disponível pelo menos desde fevereiro de 2019, considerava que a moeda virtual não era money e que não eram transmissores nem as plataformas que não lidavam diretamente com moeda fiduciária nem os operadores de caixas eletrônicos. Umadeclaração de política publicada em 20 de abril de 2024e em vigor desde 15 de outubro de 2024 passou a interpretar money de forma a incluir moeda virtual; após a reforma legal, o departamento a suprimiu por redundante, com efeito a partir de 26 de agosto de 2025. Sua retirada não restabeleceu uma isenção cripto: a exigência passou a constar expressamente na lei. Essa distinção evita confundir a revogação de uma orientação com o desaparecimento da obrigação substantiva.

Qual habilitação o modelo de negócio exige

Asseções 4 e 5exigem patrimônio líquido tangível de pelo menos 500.000 dólares, comprovado por demonstrações auditadas conforme os princípios contábeis norte-americanos, e avaliação de idoneidade da empresa e das pessoas relevantes. O pedido identifica endereço, responsáveis, atividades vinculadas e agentes. Um solicitante situado fora do estado deve prestar o consentimento processual previsto; constituir-se em outra jurisdição não resolve por si só o acesso a clientes da Pensilvânia.

Oseção 6estabelece taxa inicial de 5.000 dólares e fiança de um milhão por meio de seguradora autorizada. O departamento pode exigir garantia adicional conforme o procedimento legal. A fiança cobre as hipóteses e os beneficiários definidos; não constitui seguro geral de depósitos nem substitui o patrimônio exigido. Também devem ser orçados os custos de auditoria, controles e manutenção, sem somar o valor nominal da fiança como se fosse uma taxa consumida.

Asseções 8 e 9regulam prazo e renovação: a vigência expedida não ultrapassa catorze meses e a taxa de renovação é de 5.000 dólares. Osupervisor descreve renovação anual. O pedido deve preceder o vencimento e manter as condições financeiras. As isenções da seção 3 para entidades financeiras e determinados agentes dependem de seu enquadramento legal; contratar com um banco não converte automaticamente qualquer empresa de tecnologia em entidade isenta.

Como se documentam os direitos do titular

OAct 41 de 2024, promulgada em 1º de julho de 2024, incorpora a Division 12 ao código comercial e entrou em vigor sessenta dias depois, em 30 de agosto de 2024. Osregistros eletrônicos controláveis, ou CER, formam uma categoria delimitada: nem todo registro digital nem todo instrumento financeiro pertence a ela. O controle exige poderes sobre os benefícios do registro, exclusão e transferência, além da identificação do titular dessas faculdades. As arquiteturas compartilhadas devem ser confrontadas com as condições do 12105.

O12104regula a aquisição e a transmissão de direitos e protege o adquirente qualificado sob condições de controle, valor, boa-fé e ausência de conhecimento de reivindicações. Essa proteção não converte automaticamente o token em propriedade do imóvel ou do ativo representado. Devem ser identificados o direito perante o emissor, as garantias, o registro e as regras sobre o subjacente. Para as operações anteriores à reforma, asdisposições transitóriasconservavam as prioridades já estabelecidas apenas até a data de ajuste, 30 de agosto de 2025; desde então deixam de ser aplicadas na medida em que as novas regras as modifiquem, por isso convém verificar se as garantias anteriores cumprem os requisitos de eficácia e perfeição do regime reformado.

Se o instrumento for um valor mobiliário, aseção 201exige registro, isenção do valor mobiliário ou da operação, ou condição de federally covered security. Intermediários e assessores conservam seus requisitos próprios. Portanto, o desenho deve separar classificação, oferta, serviço monetário e eficácia da transmissão. A constituição de uma sociedade de propósito específico ou o uso de um contrato automatizado não substitui essas verificações.

Quais obrigações continuam durante a atividade

Asseções 11 e 11.1, modificadas em 2025, tornam o licenciado responsável pelos instrumentos emitidos diretamente ou por meio de agentes e impõem operação segura e solvente. Incluem o cumprimento de normas estaduais e federais sobre registros financeiros e operações monetárias, além do registro de agentes que atuam com pessoas situadas na Pensilvânia. A relação de agência requer acordo escrito conforme a seção 12; terceirizar a distribuição não elimina as responsabilidades do principal.

A cobertura financeira deve ser documentada conforme o regime aplicável e as condições do processo. A existência de fiança e patrimônio mínimo não permite anunciar proteção ilimitada do saldo nem aprovação pública do produto. Em custódia e liquidação, devem ser especificadas as faculdades de controle, as obrigações perante o cliente e os procedimentos de entrega; uma denominação comercial de autocustódia não corrige faculdades contratuais de transmissão por terceiros.

Para caixas eletrônicos,SB 1015propõe um regime específico. O histórico oficial, consultado em 16 de outubro de 2026, mantém como última ação o encaminhamento à comissão em 17 de setembro de 2025, sem votações. Seus possíveis avisos, recibos ou controles não são apresentados como obrigações já promulgadas; o operador deve analisar primeiro a lei vigente de transmissão e as condições que o departamento lhe impuser.

O que preparar antes de iniciar o projeto

Prepare um diagrama de recebimento e entrega, identifique quais clientes são consumidores e documente a licença ou a exceção que corresponde a cada entidade. Confronte o processo com o Act 7 e com a lei consolidada, incluindo a continuidade das obrigações de renovação e garantia.

Para uma emissão, acrescente os contratos do ativo, a via de oferta e as restrições de transferência. Um projeto de lei sobre caixas eletrônicos deve ser tratado como cenário de acompanhamento até que se confirmem sua aprovação e vigência.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.