Regulação de ativos digitais e tokenização em Nevada

Em Nevada, uma empresa que combina pagamentos, custódia e tokenização deve descrever cada função antes de escolher a sua licença. O reconhecimento jurídico de registros blockchain facilita documentar operações, mas não decide por si só se o negócio se enquadra em transmissão monetária, atividade fiduciária ou valores mobiliários.

A orientação do supervisor exige examinar o modelo concreto. Por exemplo, guardar ativos de clientes levanta perguntas distintas de desenvolver uma ferramenta para registrar contratos. Este guia relaciona essas decisões com as permissões e a proteção do direito representado.

O que determina a licença e os direitos em Nevada

Nevada regula a transmissão monetária por meio docapítulo 671 dos seus Revised Statutes, reformado em 2023 e 2025. Inclui vender ou emitir instrumentos de pagamento e valor armazenado, bem como receber dinheiro, créditos ou valor monetário para transmiti-los a partir de uma pessoa situada no estado. A definição de valor monetário não exige conversibilidade em dinheiro. A prestação exclusiva de serviços on-line, telecomunicações ou acesso a redes fica fora da definição.

Ocritério publicado pela Financial Institutions Division em 2019exige examinar o modelo concreto e contempla licença monetária ou tratamento fiduciário da custódia digital. Não estabelece uma isenção geral cripto-cripto. É usado como antecedente administrativo junto com o código vigente, não como interpretação nova de todas as reformas posteriores. A prática sancionadora recente segue essa linha: em umaordem de consentimento de fevereiro de 2025, a Payward Ventures (Kraken) reconheceu ter operado em Nevada sem licença de transmissão monetária enquanto oferecia a residentes negociação à vista de criptomoedas, e emmaio de 2025a Athena Bitcoin fez o mesmo em relação a caixas eletrônicos de bitcoin que funcionaram antes de obter a licença. Ativos, clientes, poder de disposição e percurso dos fundos devem ser identificados antes de concluir que o serviço está isento.

Qual autoridade supervisiona cada atividade

OFinancial Institutions Division, FID, vinculada ao Department of Business and Industry, administra a licença monetária. Publica separadamente os trâmites desociedades fiduciárias, incluindo categorias de retail trust, entidades estrangeiras e family trust. O fato de uma empresa armazenar chaves não resolve por si só o enquadramento: é preciso analisar a relação fiduciária, os poderes sobre os ativos e a atividade efetivamente oferecida. A supervisão fiduciária alcança a custódia de criptoativos: emoutubro de 2025a FID ordenou a cessação das atividades da Fortress Trust, sociedade fiduciária licenciada desde 2022 que custodiava dinheiro e criptomoedas de clientes, por operar em condições inseguras e descumprir seus deveres fiduciários ao não conseguir atender aos saques, e emnovembro de 2025obteve do tribunal a nomeação de um administrador judicial para a sua controladora e suas subsidiárias.

OSecurities Division da Secretaria de Estadoregistra ofertas e profissionais, supervisiona intermediários e consultores e investiga infrações. A constituição societária é uma função administrativa distinta. O marco federal é desenvolvido na ficha dos Estados Unidos; a licença de Nevada também não habilita automaticamente a atender clientes em qualquer outro estado, ainda que existam procedimentos coordenados por meio do NMLS.

Qual habilitação o modelo de negócio exige

Oartigo 671.040exige licença ou atuação como delegado autorizado no âmbito de um contrato escrito para a atividade abrangida, independentemente de ser prestada pela internet ou por meio de um caixa eletrônico. As exceções do 671.020 consideram o sujeito e a função, e o comissário pode exigir que sejam comprovadas (671.021). Entre elas figura a sociedade fiduciária com licença ou autorização conforme o capítulo 669, por isso convém decidir qual entidade presta cada serviço. A reformaAB430 de 2025, capítulo 52, aprovada em 28 de maio de 2025 e em vigor desde 1º de outubro de 2025, exclui quem presta exclusivamente serviços de processamento de folha de pagamento, sem estender essa hipótese a todo provedor de pagamentos ou custódia.

Aspedidos e renovaçõessão apresentados por meio do NMLS, o sistema comum de licenciamento. Oartigo 671.115exige patrimônio tangível de pelo menos 100.000 dólares ou uma fórmula escalonada sobre ativos, se resultar superior. A garantia do 671.100 é calculada separadamente: parte de 100.000 dólares e considera a responsabilidade média diária, com limite ordinário de 500.000 e poderes legais de aumento. Não são taxas nem um orçamento fechado de implantação.

Oregulamento R121-23estabelece 500 dólares de solicitação e 400 de licença, esta última proporcional ao período, além de 400 de renovação. A FID publica outros encargos e obrigações periódicas; o custo total depende do dossiê. A documentação financeira auditada é entregue em até noventa dias após o encerramento do exercício. A apresentação de documentos completos não equivale à concessão de licença nem à aprovação do produto comercializado.

Como se documentam os direitos do titular

Ocapítulo 719inclui blockchain na definição de registro eletrônico e reconhece efeitos jurídicos a registros, assinaturas e contratos eletrônicos. Mantém as exclusões do 719.200 e a aplicação do direito material. O 719.245 preserva direitos sobre informação assegurada em uma rede pública, salvo transferência acordada; não converte o token em título automático de um imóvel nem elimina formalidades societárias ou registrais.

Ocapítulo 104B, incorporado em 2023, regula registros eletrônicos controláveis e exclui, entre outros, investment property e contas de depósito. Define controle por meio de poderes sobre benefícios, exclusão e transferência, com regras para controle compartilhado e por conta de terceiros. A proteção do adquirente qualificado exige contraprestação, boa-fé e ausência de conhecimento de reivindicações. Não se estende automaticamente a todos os direitos sobre o ativo representado.

Asregras transitórias do 104Cconservam determinados direitos anteriores, mas fixaram 1º de julho de 2025 como data relevante para adaptar certas garantias e prioridades. Esse prazo já transcorreu. Uma estrutura de tokenização deve revisar a data do direito, sua oponibilidade e o sistema de controle; não basta verificar que a blockchain registra uma transferência tecnicamente válida.

Quais obrigações continuam durante a atividade

Osartigos 671.125 e 671.135exigem investimentos permitidos que cubram as obrigações monetárias pendentes, com limites por classe e proteção por meio de trust estatutário nas hipóteses definidas. Não equivalem a seguro de depósitos nem admitem automaticamente qualquer criptoativo como cobertura. O R121-23 revogou a antiga obrigação regulamentar de uma conta de custódia separada; essa revogação não deve ser confundida com o desaparecimento do lastro patrimonial ou da proteção concursal.

Oartigo 671.400, acrescentado pelalei SB 44 de 2025(capítulo 45, aprovada em 26 de maio de 2025) e aplicável desde 1º de janeiro de 2026, exige que licenciados e delegados cumpram a norma federal de salvaguarda das informações de clientes (16 C.F.R. parte 314), mantenham o programa de segurança entre seus livros e registros e comuniquem ao comissário os incidentes sujeitos a notificação conforme seus regulamentos. A mesma lei impôs obrigação equivalente às sociedades fiduciárias no artigo 669.235. A normativa também prevê registros, informações periódicas e relatórios de prevenção à lavagem de dinheiro. Os controles devem corresponder aos serviços autorizados e à operação dos delegados; terceirizar a tecnologia não resolve por si só a responsabilidade regulatória.

Se o token for um valor mobiliário, aoferta deve estar registrada ou amparada por uma isenção, com requisitos profissionais separados. ONAC 90.534distingue ofertas pela internet de vendas efetivas a residentes e exige cumprir a via aplicável antes de vender. A proibição de que ascidadese oscondadosimponham taxas, licenças ou outros requisitos pelo uso de blockchain protege o uso tecnológico; não elimina as normas estaduais de valores mobiliários, transmissão ou custódia nem constitui isenção fiscal geral.

O que preparar antes de iniciar o projeto

Convém preparar o diagrama de recebimento e entrega de valor, os poderes sobre chaves e os contratos de custódia. A consulta à FID deve distinguir transmissão de recursos de uma possível relação fiduciária e explicar quais serviços cada entidade realizará. Para uma emissão, devem ser anexados direitos, restrições e registro de titulares.

O orçamento deve separar taxas, patrimônio, garantia e ativos de cobertura. Se a intenção for usar um sandbox, será preciso confirmar que existe uma via de admissão operacional: manter sua regulação no código não comprova por si só que esteja aberto.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.