Regulación de activos digitales y tokenización en Nevada

En Nevada, una empresa que combina pagos, custodia y tokenización debe describir cada función antes de elegir su licencia. El reconocimiento jurídico de registros blockchain facilita documentar operaciones, pero no decide por sí solo si el negocio entra en transmisión monetaria, actividad fiduciaria o valores.

La guía del supervisor exige examinar el modelo concreto. Por ejemplo, conservar activos de clientes plantea preguntas distintas de desarrollar una herramienta para registrar contratos. Esta guía relaciona esas decisiones con los permisos y la protección del derecho representado.

Qué determina la licencia y los derechos en Nevada

Nevada regula la transmisión monetaria mediante el capítulo 671 de sus Revised Statutes, reformado en 2023 y 2025. Incluye vender o emitir instrumentos de pago y valor almacenado, así como recibir dinero, créditos o valor monetario para transmitirlos a partir de una persona situada en el estado. La definición de valor monetario no exige convertibilidad en dinero. La prestación exclusiva de servicios en línea, telecomunicaciones o acceso a redes queda fuera de la definición.

El criterio publicado por la Financial Institutions Division en 2019 exige examinar el modelo concreto y contempla licencia monetaria o tratamiento fiduciario de la custodia digital. No establece una exención general cripto-cripto. Se utiliza como antecedente administrativo junto al código vigente, no como interpretación nueva de todas las reformas posteriores. Deben identificarse activos, clientes, capacidad de disposición y recorrido de los fondos antes de concluir que el servicio está exento.

Qué autoridad supervisa cada actividad

La Financial Institutions Division, FID, perteneciente al Department of Business and Industry, administra la licencia monetaria. Publica por separado los trámites de sociedades fiduciarias, incluidas categorías de retail trust, entidades extranjeras y family trust. Que una empresa almacene claves no resuelve por sí solo el encaje: deben analizarse la relación fiduciaria, las facultades sobre activos y la actividad efectivamente ofrecida.

La Securities Division de la Secretaría de Estado registra ofertas y profesionales, supervisa intermediarios y asesores e investiga infracciones. La constitución societaria es una función administrativa distinta. El marco federal se desarrolla en la ficha de Estados Unidos; la licencia de Nevada tampoco habilita automáticamente a atender clientes en cualquier otro estado, aunque existan procedimientos coordinados a través de NMLS.

Qué habilitación necesita el modelo de negocio

El artículo 671.040 requiere licencia o actuación como delegado autorizado dentro de un contrato escrito para la actividad comprendida, con independencia de que se preste por internet o mediante un cajero. Las excepciones del 671.020 atienden al sujeto y la función; deben acreditarse cuando lo solicite el supervisor. La reforma AB430 de 2025 excluye a quien únicamente procesa nóminas, sin extender ese supuesto a todo proveedor de pagos o custodia.

Las solicitudes y renovaciones se presentan mediante NMLS, el sistema común de licencias. El artículo 671.115 exige patrimonio tangible de al menos 100.000 dólares o una fórmula escalonada sobre activos, si resulta superior. La garantía del 671.100 se calcula separadamente: parte de 100.000 dólares y considera la responsabilidad media diaria, con límite ordinario de 500.000 y facultades legales de aumento. No son tasas ni un presupuesto cerrado de implantación.

El reglamento R121-23 establece 500 dólares de solicitud y 400 de licencia, esta última prorrateada, además de 400 de renovación. La FID publica otros cargos y obligaciones periódicas; el coste total depende del expediente. La documentación financiera auditada se entrega dentro de los noventa días posteriores al cierre del ejercicio. La presentación de documentos completos no equivale a concesión de licencia ni a aprobación del producto comercializado.

Cómo se documentan los derechos del titular

El capítulo 719 incluye blockchain dentro del registro electrónico y reconoce efectos jurídicos a registros, firmas y contratos electrónicos. Mantiene las exclusiones del 719.200 y la aplicación del derecho sustantivo. El 719.245 preserva derechos sobre información asegurada en una red pública, salvo transmisión acordada; no convierte el token en título automático de un inmueble ni elimina formalidades societarias o registrales.

El capítulo 104B, incorporado en 2023, regula registros electrónicos controlables y excluye, entre otros, investment property y cuentas de depósito. Define control mediante facultades sobre beneficios, exclusión y transferencia, con reglas para control compartido y por cuenta ajena. La protección del adquirente cualificado requiere contraprestación, buena fe y ausencia de conocimiento de reclamaciones. No se extiende automáticamente a todos los derechos sobre el activo representado.

Las reglas transitorias del 104C conservan determinados derechos previos, pero fijaron el 1 de julio de 2025 como fecha relevante para adaptar ciertas garantías y prioridades. Ese plazo ya ha transcurrido. Una estructura de tokenización debe revisar la fecha del derecho, su oponibilidad y el sistema de control; no basta comprobar que la cadena registra una transferencia técnicamente válida.

Qué obligaciones continúan durante la actividad

Los artículos 671.125 y 671.135 exigen inversiones permitidas que cubran las obligaciones monetarias pendientes, con límites por clase y protección mediante trust estatutario en los supuestos definidos. No equivalen a seguro de depósitos ni admiten automáticamente cualquier criptoactivo como cobertura. R121-23 derogó la antigua obligación reglamentaria de una cuenta custodial separada; no debe confundirse esa derogación con desaparición del respaldo patrimonial o de la protección concursal.

El artículo 671.400 exige cumplir las reglas federales de salvaguarda de información, conservar el programa de seguridad y comunicar determinados incidentes según el régimen aplicable. La normativa también contempla registros, información periódica y reportes de prevención del blanqueo. Los controles deben corresponder a los servicios autorizados y a la operativa de delegados; externalizar tecnología no resuelve por sí solo la responsabilidad regulatoria.

Si el token es un valor, la oferta debe estar registrada o amparada por una exención, con requisitos profesionales separados. El NAC 90.534 distingue ofertas por internet de ventas efectivas a residentes y exige cumplir la vía aplicable antes de vender. La prohibición de imponer cargas municipales por usar blockchain protege el uso tecnológico; no elimina las normas estatales de valores, transmisión o custodia ni constituye exención fiscal general.

Qué preparar antes de poner en marcha el proyecto

Conviene preparar el diagrama de recepción y entrega de valor, los poderes sobre claves y los contratos de custodia. La consulta a FID debe distinguir transmisión de fondos de una posible relación fiduciaria y explicar qué servicios realizará cada entidad. Para una emisión, deben adjuntarse derechos, restricciones y registro de titulares.

El presupuesto debe separar tasas, patrimonio, garantía y activos de cobertura. Si se pretende utilizar un sandbox, habrá que confirmar que existe una vía de admisión operativa: conservar su regulación en el código no acredita por sí solo que esté abierto.

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