Regulação de ativos digitais e tokenização na Bélgica

Para uma empresa que queira lançar um serviço de criptoativos na Bélgica, identificar o supervisor exige conhecer tanto o produto quanto a condição jurídica de quem o presta. O Regulamento europeu MiCA estabelece o marco comum; a lei belga divide sua supervisão entre a Autoridade de Serviços e Mercados Financeiros, FSMA, e o Banco Nacional da Bélgica, NBB, com competências adicionais conforme o caso.

Uma plataforma especializada, um banco e um emissor de tokens não seguem necessariamente o mesmo procedimento. Este guia conecta essa distribuição de funções com a autorização do serviço, a documentação da oferta e os direitos do investidor, para que o projeto se prepare a partir de sua operação concreta.

Como o MiCA e a lei belga se conectam

OLei de 11 de dezembro de 2025, publicada em 24 de dezembro e em vigor desde 3 de janeiro de 2026, organiza as competências e os poderes nacionais para o MiCA e as transferências de criptoativos. É preciso distinguir esse calendário do calendário doMiCA, diretamente aplicável a serviços desde 30 de dezembro de 2024 e com datas próprias para ART e EMT.

A FSMA confirmou ofim da transição em 30 de junho de 2026. Não houve antigos VASP belgas porque, sob o Decreto Real de 8 de fevereiro de 2022, nenhum solicitante chegou a apresentar um dossiê completo antes de esse regime expirar. Foram abrangidos, sim, provedores de outros Estados-membros que em 30 de dezembro de 2024 já operavam na Bélgica sem estabelecimento e estavam habilitados para isso por sua autorização de origem. Nenhuma dessas situações oferece hoje uma prorrogação geral para iniciar ou manter atividade sem habilitação.

Como a supervisão se divide entre FSMA e NBB

Os artigos 18 e 19 da lei distribuem a supervisão dos CASP conforme o estatuto da entidade. A FSMA assume a supervisão prudencial e de conduta dos provedores especializados sob sua competência. O NBB mantém funções para bancos, depositários centrais e determinadas empresas de investimento, instituições de moeda eletrônica e de pagamento. A FSMA conserva as competências de conduta que a lei lhe atribui sobre esses operadores.

Para os tokens referenciados a ativos, ART, e de moeda eletrônica, EMT, atua o NBB, junto com competências específicas de conduta da FSMA e do SPF Economia em matéria de EMT. Portanto, descrever o NBB como supervisor prudencial de todos os CASP ou a FSMA como única autoridade de qualquer ativo digital seria incorreto.

Que procedimento corresponde a cada entidade

Opágina de procedimentos da FSMAdistingue autorização e notificação. As entidades financeiras do artigo 60 só podem utilizar a equivalência para os serviços cobertos por seu estatuto e por esse artigo. Os demais serviços podem exigir autorização adicional. A ausência de registros históricos de VASP não obriga todos os bancos ou gestores a se converterem em um CASP especializado.

A documentação deve identificar serviços, responsáveis, recursos e controles. Para atender clientes a partir de outro Estado-membro, é preciso verificar o passaporte e seu alcance. Uma plataforma comercial compartilhada ou uma marca comum não substituem a autorização da entidade contratante. Tampouco basta dispor de uma licença de pagamento para oferecer custódia ou negociação de qualquer criptoativo. Convém antecipar o dado de partida: em 9 de outubro de 2026, as duas listas publicadas pela FSMA, a de CASP belgas autorizados e a de entidades que notificaram, continuavam vazias. As entidades supervisionadas pelo NBB constam, quando for o caso, do registro da ESMA.

Que documentos sustentam uma emissão tokenizada

Ocomunicação FSMA 2022/25, de 22 de novembro de 2022, que incorpora uma árvore de decisão para qualificar um criptoativo como instrumento de investimento, serve como antecedente da análise de valores mobiliários e instrumentos de investimento, não como exposição completa do regime atual. Se o token constituir um instrumento financeiro, fica fora do MiCA e devem ser analisadas as normas de investimento e oferta correspondentes. O nome comercial, a rede utilizada ou um rótulo de NFT não resolvem essa classificação.

Ocomunicação FSMA 2026/02regula a notificação de white papers do título II, incluindo explicação da classificação e formato legível por máquina. Essa notificação não comprova propriedade do ativo subjacente nem substitui os documentos que estabelecem o direito do titular. Devem ser identificados o obrigado, as condições de transmissão, as vias de reclamação e os efeitos de insolvência conforme a estrutura concreta. A mesma comunicação fixa sete dias úteis de antecedência para notificar modificações do white paper e obriga a notificar as ofertas em rede limitada cuja contraprestação total supere um milhão de euros em doze meses, podendo a FSMA recusar essa isenção.

Que controles e comunicações a atividade exige

OTFRregula os dados que acompanham as transferências abrangidas e as verificações aplicáveis, também em determinadas interações com endereços de autocustódia.DORAexige gestão de riscos tecnológicos das entidades abrangidas. A seleção de provedores de custódia ou infraestrutura deve contemplar continuidade, incidentes, acesso a informações e responsabilidades, não apenas compatibilidade técnica. Quem presta assessoria ou gestão de carteiras sobre criptoativos deve aplicar, além disso, acomunicação FSMA 2026/11, que incorpora as diretrizes europeias sobre avaliação de adequação e formato do relatório periódico de gestão.

No plano fiscal, aLei de 16 de março de 2026, que transpõe a diretiva europeia de cooperação administrativa aplicável aos criptoativos (DAC8), exige que os provedores obrigados apliquem diligência devida sobre seus usuários e comuniquem a cada ano, até 30 de junho, as informações do ano anterior; o primeiro período é 2026.

OFinTech Contact Point conjunto da FSMA e do NBBoferece orientação sobre regras e procedimentos. Por si só, não é uma autorização para testar com clientes nem um aval do produto. Para uma emissão do título II, a publicidade deve ser coordenada com a publicação do white paper: nenhuma comunicação comercial pode ser divulgada antes.

A Bélgica mantém ainda um regulamento próprio da FSMA, de 5 de janeiro de 2023, sobre a comercialização de moedas virtuais a consumidores.O MiCA prevalece sobre elepara a publicidade de ofertas, admissões à negociação e CASP, mas ele continua se aplicando a quem não presta serviços sobre criptoativos, como influenciadores e intermediários, e às ofertas de criptoativos sem emissor identificável. Impõe uma advertência de risco obrigatória e, em campanhas massivas, notificação prévia à FSMA pelo menos dez dias antes da divulgação, o que não equivale a aprovação. A publicidade não pode mencionar a supervisão da FSMA.

Como organizar um projeto na Bélgica

Convém começar por uma matriz que relacione cada sociedade do projeto com o serviço, o ativo e sua autorização prévia. Com ela, é possível determinar se cabe um pedido de CASP, uma notificação de entidade financeira ou um dossiê de emissão, e qual autoridade recebe cada documento. Uma consulta ao FinTech Contact Point pode esclarecer o enquadramento, sem antecipar o resultado de uma autorização.

Se houver oferta de criptoativos do título II, a preparação deve incorporar classificação fundamentada, documentação legível por máquina e calendário de notificação e publicação conforme as instruções da FSMA. Para instrumentos financeiros tokenizados, é preciso trabalhar sobre a legislação de valores mobiliários e os direitos do titular. Em ambos os casos, revisar contratos, publicidade e mecanismo de transmissão evita que o produto técnico prometa efeitos que seus documentos não estabelecem.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.