Regulación de activos digitales y tokenización en Bélgica

Para una empresa que quiera lanzar un servicio de criptoactivos en Bélgica, identificar al supervisor exige conocer tanto el producto como la condición jurídica de quien lo presta. El Reglamento europeo MiCA establece el marco común; la ley belga reparte su supervisión entre la Autoridad de Servicios y Mercados Financieros, FSMA, y el Banco Nacional de Bélgica, NBB, con competencias adicionales según el supuesto.

Una plataforma especializada, un banco y un emisor de tokens no siguen necesariamente el mismo procedimiento. Esta guía conecta esa distribución de funciones con la autorización del servicio, la documentación de la oferta y los derechos del inversor, para que el proyecto se prepare a partir de su operativa concreta.

Cómo se conectan MiCA y la ley belga

La Ley de 11 de diciembre de 2025, publicada el 24 de diciembre y vigente desde el 3 de enero de 2026, organiza las competencias y facultades nacionales para MiCA y las transferencias de criptoactivos. Debe distinguirse ese calendario del de MiCA, directamente aplicable a servicios desde el 30 de diciembre de 2024 y con fechas propias para ART y EMT.

La FSMA confirmó el fin de la transición el 30 de junio de 2026. No hubo antiguos VASP belgas porque, bajo el Real Decreto de 8 de febrero de 2022, ningún solicitante llegó a presentar un expediente completo antes de que ese régimen expirara. Sí estuvieron comprendidos proveedores de otros Estados miembros que el 30 de diciembre de 2024 ya operaban en Bélgica sin establecimiento y estaban habilitados para ello por su autorización de origen. Ninguna de esas situaciones ofrece hoy una prórroga general para iniciar o mantener actividad sin habilitación.

Cómo se reparten la supervisión FSMA y NBB

Los artículos 18 y 19 de la ley distribuyen la supervisión CASP según el estatuto de la entidad. La FSMA asume la supervisión prudencial y de conducta de los proveedores especializados bajo su competencia. El NBB conserva funciones para bancos, depositarios centrales y determinadas empresas de inversión, entidades de dinero electrónico y de pago. La FSMA mantiene las competencias de conducta que la ley le atribuye sobre estos operadores.

Para las fichas referenciadas a activos, ART, y de dinero electrónico, EMT, interviene el NBB, junto con competencias específicas de conducta de la FSMA y del SPF Economía en materia de EMT. Por tanto, describir al NBB como supervisor prudencial de todos los CASP o a la FSMA como única autoridad de cualquier activo digital sería incorrecto.

Qué procedimiento corresponde a cada entidad

La página de procedimientos de la FSMA distingue autorización y notificación. Las entidades financieras del artículo 60 solo pueden utilizar la equivalencia para los servicios cubiertos por su estatuto y por ese artículo. Los restantes servicios pueden exigir autorización adicional. La ausencia de registros VASP históricos no obliga a todos los bancos o gestores a convertirse en un CASP especializado.

La documentación debe identificar servicios, responsables, recursos y controles. Para atender clientes desde otro Estado miembro deben comprobarse el pasaporte y su alcance. Una plataforma comercial compartida o una marca común no sustituyen la autorización de la entidad contratante. Tampoco basta con disponer de un permiso de pago para ofrecer custodia o negociación de cualquier criptoactivo. Conviene anticipar el dato de partida: a 9 de octubre de 2026, las dos listas que publica la FSMA, la de CASP belgas autorizados y la de entidades que han notificado, seguían vacías. Las entidades supervisadas por el NBB figuran, en su caso, en el registro de ESMA.

Qué documentos sustentan una emisión tokenizada

La comunicación FSMA 2022/25, de 22 de noviembre de 2022, que incorpora un árbol de decisión para calificar un criptoactivo como instrumento de inversión, sirve como antecedente del análisis de valores e instrumentos de inversión, no como exposición completa del régimen actual. Si el token constituye un instrumento financiero, queda fuera de MiCA y deben analizarse las normas de inversión y oferta correspondientes. El nombre comercial, la red utilizada o una etiqueta NFT no resuelven esa clasificación.

La comunicación FSMA 2026/02 regula la notificación de white papers del título II, incluyendo explicación de la clasificación y formato legible por máquina. Esa notificación no acredita propiedad del subyacente ni sustituye los documentos que establecen el derecho del titular. Deben identificarse obligado, condiciones de transmisión, vías de reclamación y efectos de insolvencia según la estructura concreta. La misma comunicación fija siete días hábiles de antelación para notificar modificaciones del white paper, y obliga a notificar las ofertas en red limitada cuya contraprestación total supere el millón de euros en doce meses, pudiendo la FSMA rechazar esa exención.

Qué controles y comunicaciones exige la actividad

El TFR regula los datos que acompañan las transferencias incluidas y las comprobaciones aplicables, también en determinadas interacciones con direcciones autocustodiadas. DORA exige gestión de riesgos tecnológicos a las entidades comprendidas. La selección de proveedores de custodia o infraestructura debe contemplar continuidad, incidentes, acceso a información y responsabilidades, no solo compatibilidad técnica. Quien preste asesoramiento o gestión de carteras sobre criptoactivos debe aplicar además la comunicación FSMA 2026/11, que incorpora las directrices europeas sobre evaluación de idoneidad y formato del informe periódico de gestión.

En el plano fiscal, la Ley de 16 de marzo de 2026, que transpone la directiva europea de cooperación administrativa aplicable a los criptoactivos (DAC8), exige a los proveedores obligados aplicar diligencia debida sobre sus usuarios y comunicar cada año, a más tardar el 30 de junio, la información del año anterior; el primer periodo es 2026.

El FinTech Contact Point conjunto de FSMA y NBB ofrece orientación sobre reglas y procedimientos. No es por sí mismo una autorización para probar con clientes ni un aval del producto. Para una emisión del título II, la publicidad debe coordinarse con la publicación del white paper: ninguna comunicación comercial puede difundirse antes.

Bélgica conserva además un reglamento propio de la FSMA, de 5 de enero de 2023, sobre la comercialización de monedas virtuales a consumidores. MiCA prima sobre él para la publicidad de ofertas, admisiones a negociación y CASP, pero sigue aplicándose a quienes no prestan servicios sobre criptoactivos, como influencers e intermediarios, y a las ofertas de criptoactivos sin emisor identificable. Impone una advertencia de riesgo obligatoria y, en campañas masivas, notificación previa a la FSMA al menos diez días antes de su difusión, que no equivale a aprobación. La publicidad no puede mencionar la supervisión de la FSMA.

Cómo organizar un proyecto en Bélgica

Conviene empezar por una matriz que relacione cada sociedad del proyecto con el servicio, el activo y su autorización previa. Con ella puede determinarse si corresponde una solicitud CASP, una notificación de entidad financiera o un expediente de emisión, y qué autoridad recibe cada documento. Una consulta al FinTech Contact Point puede aclarar el encaje, sin anticipar el resultado de una autorización.

Si hay oferta de criptoactivos del título II, la preparación debe incorporar clasificación motivada, documentación legible por máquina y calendario de notificación y publicación conforme a las instrucciones de la FSMA. Para instrumentos financieros tokenizados, debe trabajarse sobre la legislación de valores y los derechos del titular. En ambos casos, revisar contratos, publicidad y mecanismo de transmisión evita que el producto técnico prometa efectos que sus documentos no establecen.

Para analizar cómo se aplica este marco a tu proyecto, consulta tu caso con nuestro equipo.