Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Vietnam

Ein Unternehmen, das in Vietnam einen durch einen Vermögenswert besicherten Token emittieren möchte, muss die rechtliche Anerkennung digitaler Vermögenswerte vom Zugang zum Pilotmarkt unterscheiden. Das Gesetz erkennt Vermögenskategorien an, während die Resolution 05/2025 festlegt, wer für wen und über welche Anbieter emittieren darf.

Die Struktur des Pilotprogramms wirkt sich unmittelbar auf das Geschäft aus: Die erfassten Neuemissionen richten sich an ausländische Anleger, und die Anbieter müssen spezifische Anforderungen an Kapital und Aktionärsstruktur erfüllen. Deshalb steht die Bestimmung von Vermögenswert, Käufern und Partnern vor der Wahl des Netzwerks oder der Gestaltung des Vertriebs.

Was das Gesetz anerkennt und was das Pilotprogramm erlaubt

DieGesetz 71/2025/QH15 über die digitale Technologieindustrie, anwendbar seit dem 1. Januar 2026, erkennt digitale Vermögenswerte an und unterscheidet zwischen virtuellen Vermögenswerten und Kryptowerten. Die Artikel 46 bis 48 verbinden die vermögensrechtliche Anerkennung mit der Regulierung von Tätigkeiten, Rechten, Sicherheit und Aufsicht. Sie machen nicht jeden Token zu einem Wertpapier und lassen auch nicht automatisch eine Kryptobörse zu.

DieResolution 05/2025/NQ-CPlegt ein fünfjähriges Pilotprogramm ab dem 9. September 2025 für Emission, Handel, Verwahrung und verbundene Dienstleistungen fest. Sie nimmt Wertpapiere, digitale Formen von Fiatgeld und andere regulierte finanzielle Vermögenswerte von ihrer Kategorie der Kryptowerte aus. Ihr Artikel 4 lässt die Verwendung von Kryptowerten zu Tausch- oder Anlagezwecken zu und verlangt, dass Angebot, Emission, Handel und Abwicklung in VND erfolgen. Zu den zugelassenen Zahlungsmitteln gehören sie nicht: DasDekret 52/2024/NĐ-CPzählt diese Zahlungsmittel auf, stuft alle anderen als illegal ein und verbietet, sie auszugeben, bereitzustellen oder zu verwenden (Artikel 3 und 8). Die rechtliche Einordnung jedes Produkts ist zu klären, bevor das Angebot gestaltet wird.

Welche Behörden die Genehmigungen erteilen und bearbeiten

Das Finanzministerium erteilt Lizenzen und koordiniert die Aufsicht. DieEntscheidung 96/QD-BTC vom Januar 2026regelt die Verfahren zur Erteilung, Änderung und zum Entzug, mit der State Securities Commission als Anlaufstelle für die Bearbeitung. In die Prüfung sind die Zentralbank und das Ministerium für öffentliche Sicherheit im Rahmen ihrer jeweiligen Zuständigkeiten eingebunden.

DerPilotprogrammsieht die Auswahl von bis zu fünf Anbietern vor. Diese Auswahlgrenze belegt nicht, dass fünf zugelassene Betreiber existieren. Zu prüfen sind die jeweilige Einzelentscheidung, die Dienstleistungen und das veröffentlichte Startdatum. Die Zentralbank ist zudem in die Geldwäscheprävention eingebunden. Jeder ausländische Anleger handelt über ein einziges gesondertes Zahlungskonto in VND bei einer für Devisengeschäfte zugelassenen Bank, die vierteljährlich an das Finanzministerium, das Ministerium für öffentliche Sicherheit und die Zentralbank berichtet (Artikel 13).

Welches Kapital und welche Aktionärsstruktur der Anbieter benötigt

Artikel 8 derResolutionsetzt ein vietnamesisches Unternehmen, ein eingezahltes Mindestkapital von 10 Billionen VND und eine bestimmte Aktionärsstruktur voraus. Mindestens 65 % des Kapitals müssen auf Organisationen entfallen, und mehr als 35 % müssen von mindestens zwei Gesellschaften stammen, bei denen es sich um Geschäftsbanken, Wertpapierfirmen, Fondsverwaltungsgesellschaften, Versicherungsunternehmen oder Technologieunternehmen handelt. Die kapitalgebenden Organisationen müssen in den beiden vorangegangenen Geschäftsjahren Gewinne erzielt haben und geprüfte Abschlüsse mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk vorweisen. Jede Organisation oder Person darf nur bei einem einzigen lizenzierten Anbieter Kapital einbringen. Die aggregierte ausländische Beteiligung darf 49 % nicht überschreiten.

DieEntscheidung 96ordnet eine stufenweise Prüfung an, mit Unterlagen zu Gesellschaft, Aktionären, Finanzmitteln, Personal, Einrichtungen und technologischer Sicherheit. Die Annahme oder erste Rückmeldung ist nicht gleichbedeutend mit der endgültigen Lizenz. Ein Projekt muss außerdem Verfahren für Verwahrung, Handel, Konflikte und Beschwerden nachweisen; die Prüffristen hängen von der vollständigen Einreichung der geforderten Unterlagen ab.

Was emittiert werden darf und welche Rechte der ausländische Anleger erwirbt

Die Artikel 5 und 6 imPilotprogrammerlauben Emissionen vietnamesischer Unternehmen auf Basis realer Vermögenswerte, ausgenommen Wertpapiere und Fiatgeld. Sie dürfen nur ausländischen Anlegern angeboten und nur zwischen diesen über zugelassene Anbieter gehandelt werden. Der Prospekt muss mindestens fünfzehn Tage vorher veröffentlicht werden. Dieses Regime öffnet nicht jede besicherte Emission für inländische Anleger.

Artikel 14 verpflichtet den Emittenten, die gemachten Angaben zu erfüllen und die Beschränkungen für ausländisches Eigentum am Basiswert einzuhalten. Die Dokumentation muss das Recht, seinen Inhaber und die Art der Durchsetzung definieren. Die wirtschaftliche Besicherung belegt für sich genommen kein direktes Eigentum: Die Übertragung des Tokens ersetzt nicht die zivil-, gesellschafts- oder registerrechtlichen Anforderungen an den repräsentierten Vermögenswert.

Welche Kontrollen und Sanktionen den Betrieb betreffen

Artikel 15 imPilotprogrammverlangt Identifizierung, Trennung von Geldern und Vermögenswerten, Transaktionsüberwachung, Sicherheit und Offenlegung von Finanzinformationen. Bei gelegentlichen Transaktionen ist die Kundenidentifizierung ab 1.000 US-Dollar Pflicht; Transaktionshistorie sowie Daten von Auftraggeber und Begünstigtem werden mindestens zehn Jahre auf Servern in Vietnam aufbewahrt. Die Auslagerung von Funktionen entbindet den Anbieter nicht von seiner Verantwortung. DasRundschreiben 15/2026/TT-BTCverlangt, Gelder und Kryptowerte der Kunden getrennt zu verbuchen; sie werden nicht als Vermögen des Anbieters erfasst. Diese Buchführungsregel regelt weder die Insolvenz noch garantiert sie die vollständige Rückerstattung etwaiger Verluste.

DerDekret 284/2026/NĐ-CP, vom 16. Juli 2026, sieht seit dem 1. September 2026 Verwaltungssanktionen vor: Geldbußen von bis zu 200 Millionen VND für Organisationen und bis zu 100 Millionen für natürliche Personen, darunter 180 bis 200 Millionen für das Erbringen von Kryptowerte-Dienstleistungen oder Werbung ohne Lizenz. Es setzt für sich allein nicht die Frist des Artikels 7.2 in Gang: In seiner Antwort vom 28. September 2026 verweist dasFinanzministeriumauf diesen Artikel, wonach die sechs Monate für inländische Anleger ab der ersten Lizenz laufen. Die bis zum 15. Oktober 2026 eingesehenen amtlichen Quellen belegen keine erteilte Lizenz.

Was vor der Strukturierung einer Emission im Pilotprogramm zu prüfen ist

Prüfen Sie zunächst, ob Vermögenswert und Emission unter die anwendbaren Artikel des Pilotprogramms fallen. Definieren Sie das Recht des ausländischen Anlegers, das Eigentum am Basiswert und etwaige Beschränkungen für ausländisches Eigentum. Prospekt, Verwahrung und Durchsetzungsmechanismen müssen erklären, wie das dem Käufer Zugesagte erfüllt wird.

Prüfen Sie bei der Wahl des Anbieters die individuelle Lizenz und ihre Dienstleistungen, nicht die vom Programm vorgesehene Höchstzahl an Teilnehmern. Trennen Sie im Zeitplan die Laufzeit des Pilotprogramms, die des Sanktionsregimes und das Ereignis, das den Übergang für inländische Anleger auslöst. Das Projekt braucht für jedes davon Nachweise, bevor Termine festgelegt oder Kunden aufgenommen werden.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.