Regulação de ativos digitais e tokenização no Vietnã

Uma empresa que quer emitir um token lastreado em um ativo no Vietnã precisa distinguir o reconhecimento legal dos ativos digitais do acesso ao mercado-piloto. A lei reconhece categorias patrimoniais, enquanto a Resolução 05/2025 estabelece quem pode emitir, para quem e por meio de quais provedores.

A estrutura do piloto condiciona diretamente o negócio: as novas emissões abrangidas destinam-se a investidores estrangeiros, e os provedores enfrentam requisitos específicos de capital e de composição acionária. Por isso, identificar ativo, compradores e sócios vem antes de escolher a rede ou desenhar a distribuição.

O que a lei reconhece e o que o piloto permite

OLei da Indústria de Tecnologia Digital 71/2025/QH15, aplicável desde 1º de janeiro de 2026, reconhece ativos digitais e diferencia ativos virtuais de criptoativos. Seus artigos 46 a 48 conectam o reconhecimento patrimonial à regulação de atividades, direitos, segurança e supervisão. Eles não transformam qualquer token em valor mobiliário nem autorizam automaticamente uma exchange.

OResolução 05/2025/NQ-CPestabelece um piloto de cinco anos a partir de 9 de setembro de 2025 para emissão, negociação, custódia e serviços relacionados. Exclui da sua categoria de criptoativos os valores mobiliários, as formas digitais de moeda fiduciária e outros ativos financeiros regulados. Seu artigo 4 admite o uso de criptoativos para troca ou investimento e exige que a oferta, a emissão, a negociação e a liquidação sejam feitas em VND. Eles não constam entre os meios de pagamento admitidos: oDecreto 52/2024/NĐ-CPenumera esses meios, qualifica os demais como ilegais e proíbe emiti-los, fornecê-los ou usá-los (artigos 3 e 8). O regime de cada produto deve ser determinado antes de desenhar a oferta.

Quais autoridades concedem e processam as autorizações

O Ministério das Finanças concede licenças e coordena a supervisão. ADecisão 96/QD-BTC de janeiro de 2026articula os procedimentos de concessão, alteração e revogação, com a State Securities Commission como ponto de tramitação. A avaliação envolve o banco central e o Ministério da Segurança Pública em suas respectivas competências.

Opilotoprevê selecionar até cinco provedores. Esse limite de seleção não comprova que existam cinco operadores autorizados. É preciso verificar a decisão individual, os serviços e a data de início publicados. O banco central atua ainda na prevenção à lavagem de dinheiro. Cada investidor estrangeiro opera com uma única conta de pagamento dedicada em VND, aberta em um banco autorizado a operar com câmbio, que reporta trimestralmente ao Ministério das Finanças, ao Ministério da Segurança Pública e ao banco central (artigo 13).

Que capital e composição acionária o provedor precisa ter

O artigo 8 daResoluçãoexige empresa vietnamita, capital integralizado mínimo de 10 trilhões de VND e uma composição acionária determinada. Pelo menos 65% do capital deve pertencer a organizações, e mais de 35% deve vir de pelo menos duas entidades que sejam bancos comerciais, corretoras de valores, gestoras de fundos, seguradoras ou empresas de tecnologia. As organizações aportantes devem ter obtido lucro nos dois exercícios anteriores, com demonstrações auditadas sem ressalvas, e cada organização ou pessoa só pode aportar capital a um único provedor licenciado. A participação estrangeira agregada não pode superar 49%.

ODecisão 96determina uma avaliação por etapas, com documentação societária, acionistas, recursos financeiros, pessoal, instalações e segurança tecnológica. A admissão ou a resposta inicial não equivale à licença definitiva. Um projeto também precisa comprovar procedimentos de custódia, negociação, conflitos e reclamações; os prazos de análise dependem da apresentação completa dos documentos exigidos.

O que pode ser emitido e quais direitos o investidor estrangeiro adquire

Os artigos 5 e 6 dopilotopermitem emissões de empresas vietnamitas baseadas em ativos reais, excluídos valores mobiliários e moeda fiduciária. Elas só podem ser ofertadas a investidores estrangeiros e negociadas entre eles por meio de provedores autorizados. O prospecto deve ser publicado com pelo menos quinze dias de antecedência. Esse regime não abre ao investidor nacional qualquer emissão lastreada em ativos.

O artigo 14 obriga o emissor a cumprir o que foi declarado e a respeitar as restrições à propriedade estrangeira do ativo subjacente. A documentação deve definir o direito, seu titular e a forma de execução. O lastro econômico não demonstra por si só propriedade direta: transmitir o token não dispensa os requisitos civis, societários ou registrais do ativo representado.

Quais controles e sanções afetam a operação

O artigo 15 dopilotoexige identificação, segregação de fundos e ativos, monitoramento de operações, segurança e divulgação financeira. Em operações ocasionais, a identificação do cliente é obrigatória a partir de 1.000 dólares americanos, e o histórico de operações e os dados do ordenante e do beneficiário são conservados por pelo menos dez anos em servidores localizados no Vietnã. Terceirizar funções não elimina a responsabilidade do provedor. ACircular 15/2026/TT-BTCexige contabilizar separadamente o dinheiro e os criptoativos dos clientes, que não são registrados como ativos do provedor. Essa regra contábil não regula a insolvência nem garante a recuperação integral de qualquer perda.

ODecreto 284/2026/NĐ-CP, de 16 de julho de 2026, aplica sanções administrativas desde 1º de setembro de 2026: multas de até 200 milhões de VND para organizações e de até 100 milhões para pessoas físicas, entre elas de 180 a 200 milhões por prestar serviços de criptoativos ou fazer publicidade sem licença. Ele não inicia por si só o período do artigo 7.2: em sua resposta de 28 de setembro de 2026, oMinistério das Finançasremete a esse artigo, segundo o qual os seis meses para investidores nacionais contam a partir da primeira licença. As fontes oficiais consultadas até 15 de outubro de 2026 não comprovam nenhuma licença concedida.

O que verificar antes de estruturar uma emissão sob o piloto

Comece verificando se o ativo e a emissão se enquadram nos artigos aplicáveis do piloto. Defina o direito do investidor estrangeiro, a titularidade do ativo subjacente e qualquer limite à propriedade estrangeira. O prospecto, a custódia e os mecanismos de execução devem explicar como se cumpre o que foi prometido ao comprador.

Para escolher o provedor, analise a licença individual e os seus serviços, não o número máximo de participantes previsto pelo programa. Separe no calendário a vigência do piloto, a do regime sancionador e o fato que inicia a transição dos investidores nacionais. O projeto precisa de evidência de cada uma delas antes de fixar datas ou admitir clientes.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.