Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in New York

In New York muss ein Unternehmen, das digitale Vermögenswerte verwahren, tauschen oder übertragen will, bei der Tätigkeit ansetzen, die es für Kunden im Bundesstaat erbringen wird. BitLicense und die Charter einer Trust Company sind unterschiedliche Wege; keiner ergibt sich aus der bloßen Gesellschaftsgründung oder erstreckt sich automatisch auf alle Produkte.

Die Zulassung der Einheit ist nur ein Teil des Projekts. Zu klären ist außerdem, welche Vermögenswerte sie anbieten darf, wie die Rechte der Kunden gewahrt werden und welche Änderungen genehmigungspflichtig sind. Dieser Leitfaden verbindet diese Entscheidungen mit Wertpapier- und bundesrechtlichen Pflichten.

Worin sich die Zulassung der Einheit von der Freigabe des Dienstes unterscheidet

23 NYCRR Part 200, anwendbar seit dem 24. Juni 2015, regelt bestimmte unternehmerische Tätigkeiten mit virtuellen Währungen, die einen Bezug zu New York oder seinen Einwohnern aufweisen. DasNYDFSbenennt Übertragung, Verwahrung oder Kontrolle für fremde Rechnung, An- und Verkauf als Geschäft mit Kunden, Tausch sowie Kontrolle, Verwaltung oder Emission. Der territoriale Bezug kann auch ein außerhalb des Bundesstaats ansässiges Unternehmen erfassen; eine Gründung in einer anderen Jurisdiktion macht diese Prüfung nicht entbehrlich.

Die Regulierung sieht Ausnahmen vor. Maßgeblich sind dieKlarstellungen der Aufsichtsbehörde: Wer ausschließlich auf eigene Rechnung als Verbraucher investiert oder virtuelle Währungen beim Kauf oder Verkauf von Waren und Dienstleistungen annimmt, benötigt keine BitLicense. Auch die Entwicklung und der Vertrieb von Software als rein technische Dienstleistung erfordern für sich genommen keine. Wer dagegen Schlüssel oder die Kontrolle über Kundengelder hält, kann damit eine lizenzpflichtige Tätigkeit begründen.

Welche Behörde welche Tätigkeit beaufsichtigt

Das New York State Department of Financial Services, NYDFS, erteilt die BitLicense, beaufsichtigt Einheiten nach Bankenrecht und veröffentlicht dasRegister der zugelassenen Einheiten. Eine Limited Purpose Trust Company ist eine Treuhandgesellschaft mit eingeschränkter Bank-Charter und unterscheidet sich vom Inhaber einer BitLicense. Um über diesen Weg mit virtuellen Währungen tätig zu werden, benötigt sie die Genehmigung des Superintendent; die gewöhnliche Gesellschaftsgründung bewirkt das nicht.

DieOffice of the Attorney Generalverwaltet die bundesstaatlichen Anforderungen an Emittenten und Intermediäre von Wertpapieren nach dem General Business Law und seinen Durchführungsbestimmungen. Die bundesrechtlichen Zuständigkeiten für Wertpapiere, Derivate und Geldwäscheprävention bleiben relevant. Die Registrierung beim Financial Crimes Enforcement Network, FinCEN, entscheidet nicht darüber, ob eine BitLicense erforderlich ist, und ersetzt diese nicht.

Welche Erlaubnis das Geschäftsmodell benötigt

DieAntrag auf eine BitLicensewird über das Nationwide Multistate Licensing System, NMLS, eingereicht. Das NYDFS beginnt die inhaltliche Prüfung, sobald die Akte vollständig und auf das Geschäft zugeschnitten ist. Das Kapital richtet sich nach Modell und Risiko; ein universeller Betrag oder eine garantierte Bearbeitungsdauer wird hier nicht veröffentlicht. Zudem ist zum Schutz der Kunden eine Bürgschaft zu stellen oder ein Treuhandkonto einzurichten, in der Regel über mindestens 500.000 US-Dollar, wobei der Betrag je nach Geschäftsmodell steigen kann. Das Register weist zugelassene Einheiten aus, ohne alle ihre Produkte oder Dienstleistungen zu genehmigten Tätigkeiten zu machen.

Eine Einheit mit BitLicense, die auch Fiatgeld überträgt, benötigt zusätzlich eine Money-Transmitter-Lizenz nach New York Banking Law, Artikel 13-B, die gesondert zu beantragen ist. Das NYDFS behandelt Limited Purpose Trust Companies anders: Sie dürfen treuhänderische Befugnisse ausüben und Gelder in New York ohne diese zusätzliche Lizenz übertragen. Beide Wege erfordern eine Prüfung der tatsächlich erlaubten Tätigkeiten; keiner gewährt automatisch Zugang zu allen US-Bundesstaaten. DasMemorandum of Understanding mit der Wyoming Division of Banking, angekündigt am 1. Oktober 2026, koordiniert die Bearbeitung von in beiden Bundesstaaten eingereichten Anträgen, die Prüfungen und den Informationsaustausch; es schafft keine gemeinsame Zulassung.

Dieendgültige Leitlinie vom November 2023unterscheidet Einzelgenehmigung, Selbstzertifizierung nach einer zuvor genehmigten Richtlinie und Greenlist. Auch für einen Vermögenswert auf derGreenlist ist das NYDFS mindestens zehn Tage vor dessen Angebot in New York zu benachrichtigen. Die Richtlinie zur Herausnahme von Vermögenswerten ist eigenständig und muss auf das Geschäft zugeschnitten sein. Die Aufsichtsbehörde behält die Möglichkeit, einen Vermögenswert zu beschränken oder seine Herausnahme zu verlangen.

Wie die Rechte des Inhabers dokumentiert werden

Die BitLicense macht aus einem Token kein zugelassenes Wertpapier und belegt nicht das Eigentum am repräsentierten Vermögenswert. DieStellungnahme der SEC-Mitarbeiter vom Januar 2026, ohne eigene normative Bindungswirkung, unterscheidet Tokenisierung durch den Emittenten, intermediär gehaltene Rechte und synthetische Exposures. Für die Strukturierung einer Emission sind der gegenüber dem Inhaber Verpflichtete, das rechtlich maßgebliche Register und die Bedingungen für Übertragung oder Rücknahme zu bestimmen.

Auf Ebene des Bundesstaats unterscheidet dieAttorney Generalzwischen Registrierungen bestimmter Emittenten und Mitteilungen zu Wertpapieren, die unter Bundesrecht fallen. Ihr Leitfaden sieht etwa die Einreichung von Form D für Angebote nach Rule 506 vor. Das Vorliegen einer bundesrechtlichen Ausnahme lässt nicht vermuten, dass alle bundesstaatlichen Formalitäten entfallen. Das Länderprofil zu den USA behandelt den gemeinsamen Bundesrahmen; hier wird sein Zusammenspiel mit New York konkretisiert.

Für unter seiner Aufsicht emittierte, durch US-Dollar gedeckte Stablecoins verlangt dieNYDFS-Leitlinie von 2022die Genehmigung des Produkts, getrennte Reserven und eine ausreichende Deckung zum Ende jedes Geschäftstages. Das Recht auf Rücktausch zum Nennwert unterliegt genehmigten Richtlinien und gesetzlichen Identifizierungsanforderungen. Die monatlichen Prüfungen der Reserven durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer entsprechen nicht einer monatlichen Prüfung aller Abschlüsse des Emittenten. Das NYDFS hat eine neuePart 202 von 23 NYCRR, veröffentlicht im State Register am 22. Juli 2026, vorgeschlagen, um sein Regime an den GENIUS Act anzugleichen.

Nach dem vorgeschlagenen Text würde sie mit dem Bundesgesetz in Kraft treten, die Leitlinie von 2022 dann zurückziehen und bereits zugelassenen Emittenten zwölf Monate zur Anpassung einräumen. Sie steht noch zur Genehmigung aus; bis dahin gilt die Leitlinie von 2022 weiter. Der Leitfaden zu den USA erläutert den bundesstaatlichen Weg des GENIUS Act, der auf Emittenten mit bis zu zehn Milliarden US-Dollar im Umlauf beschränkt ist und der bundesrechtlichen Zertifizierung des Regimes des Bundesstaats unterliegt.

Welche Pflichten während der Tätigkeit fortbestehen

DieVerwahrungsleitlinie vom 30. September 2025ersetzt jene vom Januar 2023. Das NYDFS erwartet eine Trennung vom Vermögen des Verwahrers und seiner verbundenen Unternehmen, sowohl on-chain als auch in der internen Buchführung. Ein Omnibus-Konto erfordert individuelle Rückverfolgbarkeit der Anteile jedes Kunden und Abstimmung. Die Beziehung muss diese Anteile als Verwahrung wahren und darf sie nicht in eine Eigenfinanzierung des Verwahrers verwandeln.

Eine neue Unterverwahrungsstruktur stellt eine wesentliche Änderung dar, die vorab zu genehmigen ist. DieGuidanceverlangt die Prüfung von Verträgen, Risiken und Kontrollen; die Konten müssen zugunsten der Kunden gekennzeichnet sein. Der Unterverwahrer muss vom NYDFS zugelassen sein oder einem Regime unterliegen, das dieses als im Wesentlichen gleichwertig ansieht. Eine ausländische Lizenz begründet keine Vermutung der Gleichwertigkeit. Die Kundeninformation muss Verwahrung, Einsatz Dritter und wesentliche Risiken erläutern.

Part 200umfasst Geldwäscheprävention, die Bestellung eines Compliance-Beauftragten, Aufzeichnungen, Finanzberichterstattung, Cybersicherheit und Betriebskontinuität. Diese Pflichten treten zur Zugangserlaubnis hinzu; sie sind keine eigenständigen Lizenzen. Seit dem 19. April 2023 legt diePart 102 von 23 NYCRRden Inhabern einer BitLicense die Kosten ihrer Beaufsichtigung auf, teilweise verteilt nach verwahrtem Wert und Transaktionszahl; Trust Companies unterliegen weiterhin Part 101. Wesentliche Änderungen bei Produkt und Kontrolle erfordern eine eigene Prüfung und gegebenenfalls eine vorherige Genehmigung. Die technische Architektur muss die Erfüllung der für die konkrete Tätigkeit dokumentierten Bedingungen ermöglichen.

Was vor dem Projektstart vorzubereiten ist

Empfehlenswert ist eine Übersicht über Dienstleistungen, Vermögenswerte und Kunden samt den Befugnissen jeder Einheit über die Schlüssel. Bei der Verwahrung sind Trennung, Abstimmung, Kundenweisungen und Unterverwahrungsbedingungen zu dokumentieren. Hält ein Dritter Vermögenswerte, muss die Akte dessen Verträge, Kontrollen und die Grundlage seiner Beaufsichtigung enthalten.

Vor dem Start eines Vermögenswerts oder einer Änderung der Struktur sind die Erlaubnis der Einheit, die genehmigten Richtlinien und die erforderlichen Anzeigen oder Genehmigungen zu prüfen. Die Registrierung einer Konzerngesellschaft belegt nicht den Umfang der gewählten Vertragspartei.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.