Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Singapur

Ein Unternehmen, das von Singapur aus eine tokenisierte Anleihe emittieren möchte, muss bei den Regeln für die Anleihe, ihr Angebot und ihren Vertrieb ansetzen. Die Technologie macht aus diesem Produkt keine Dienstleistung rund um Digital Payment Tokens und erlaubt nicht, dessen Anforderungen durch eine Zahlungslizenz zu ersetzen.

Singapur bietet differenzierte Rahmen für Kapitalmarktprodukte, DPT-Dienstleistungen und bestimmte auf das Ausland gerichtete Tätigkeiten. Für die Wahl von Struktur und Anbietern kommt es darauf an, welches Recht emittiert wird, wer die Vermögenswerte kontrolliert und welche Kunden bedient werden. Die spezifische Stablecoin-Reform fügt einen Gesetzesvorschlag hinzu, der von den geltenden Erlaubnissen zu unterscheiden ist.

Wie sich ein Finanzprodukt von einer DPT-Dienstleistung unterscheidet

DiePayment Services Actregelt Zahlungsdienste, einschließlich derjenigen rund um Digital Payment Tokens (DPT). Dieseit April 2024 geltende Erweiterungbezog Verwahrung und bestimmte Vermittlungs- und Übertragungstätigkeiten ein, auch ohne Besitz von Geldern oder Token. Die Einstufung der Tätigkeit, ihr territorialer Bezug und die anwendbaren Ausnahmen müssen festgelegt werden, bevor die Dienstleistung konzipiert wird.

DieKonsultation der MAS vom September 2026schlägt vor, das Gesetz zu ändern, um den 2023 angekündigten spezifischen Stablecoin-Rahmen umzusetzen. Die Kommentierungsfrist endet am 16. Oktober 2026. Diese Übersicht unterscheidet daher den Entwurf vom geltenden Recht: Weder die Ankündigung von 2023 noch die Konsultation erlauben es, einem Emittenten automatisch den künftigen regulierten Status zuzuschreiben.

Welche Erlaubnisse die MAS für die einzelnen Tätigkeiten verwaltet

Die Monetary Authority of Singapore (MAS) verwaltet die anwendbaren Finanzaufsichtsregime. IhrVerzeichnis der Instituteermöglicht es, Tätigkeit und Lizenz jedes Anbieters zu prüfen. Die Eintragung eines Instituts belegt nicht, dass alle Produkte seiner Gruppe, alle seine Gesellschaften oder jede grenzüberschreitende Leistung unter derselben Erlaubnis zugelassen sind.

Für Kapitalmarktprodukte ist dieCapital-Markets-Services-Lizenz (CMS)an konkrete regulierte Tätigkeiten gebunden. Die MAS bewertet Eignung, Erfahrung, Ressourcen und Kontrollen. Der Betrieb eines organisierten Marktes kann eine Genehmigung als Börse oder eine Anerkennung als Marktbetreiber erfordern. Emission, Vermittlung, Beratung, Verwahrung und Infrastruktur sind zu unterscheiden, auch wenn sie dieselbe technologische Plattform teilen.

Was der lokale Zugang erfordert und was mit ausländischen Kunden geschieht

Die MAS akzeptiertAnträge ausländischer Gesellschaften, die demselben Rahmen sowie Anforderungen an eine Präsenz in Singapur und eine qualifizierte Geschäftsleitung unterliegen. Der Antrag für Zahlungsdienste wird überForm 1gestellt; erforderlich sind Begleitunterlagen, zudem durchläuft der Antrag die jeweils anwendbare Prüfung. Laut der herangezogenen MAS-Seite ist mit einer geschätzten Wartezeit von über einem Jahr bis zur Zuweisung eines Prüfers zu rechnen; das ist keine gesetzliche Frist für die Erteilung.

Das DTSP-Regime des Financial Services and Markets Act betrifft Dienstleistungen rund um Digital Payment Tokens und Token von Kapitalmarktprodukten, die von Singapur aus ausschließlich für ausländische Kunden erbracht werden. In ihrerAntwort vom 30. Mai 2025 auf die Konsultation und in derKlarstellung vom 6. Juni warnte die MAS, dass sie die Lizenz nur unter äußerst begrenzten Umständen erteilen werde und dass es keine Übergangsregelung geben würde: Wer ohne Zulassung in den Anwendungsbereich fiel, musste diese Tätigkeit spätestens zum 30. Juni 2025, dem Datum des Inkrafttretens, aussetzen oder einstellen.

Ausgenommen sind Anbieter, die nur mit Utility- oder Governance-Token arbeiten, sowie ausländische Gesellschaften, die nicht von einer Niederlassung in Singapur aus tätig sind; in Singapur gegründete Gesellschaften fallen dagegen in den Anwendungsbereich, auch wenn sie die Dienstleistung aus dem Ausland erbringen. Das bedeutet kein Verbot jeder internationalen Tätigkeit zugelassener Anbieter, die auch den singapurischen Markt bedienen.

Wie der Token mit den Rechten des Produkts verknüpft wird

DieLeitfaden der MAS vom November 2025wendet den Securities and Futures Act und den Financial Advisers Act nach dem wirtschaftlichen und rechtlichen Gehalt an. Ein Angebot tokenisierter Aktien, Schuldtitel oder Anteile behält die einschlägigen Angebots- und Vertriebsanforderungen. Die Dokumentation muss die Rechte, das maßgebliche Register und die Beziehung zwischen dem Token und einem etwaigen Basiswert benennen.

InByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin aus dem Jahr 2023 sah der High Court USDT als treuhandfähiges Eigentum an und gewährte Rechtsschutz gegen unrechtmäßige Übertragungen. Das Urteil macht nicht jeden Token zu einem Eigentumstitel an Immobilien und garantiert keine Rückerlangung der Vermögenswerte in jeder Insolvenz. Digitaler Vermögenswert, repräsentiertes Recht und Ansprüche gegen den Emittenten oder den Verwahrer sind getrennt zu analysieren.

Was die Verwahrung von Vermögenswerten und der Kundenschutz bedeuten

Die2024 eingeführten Verwahrungsmaßnahmenverlangen die Trennung von Kundenvermögen und dessen Verwahrung auf einem Treuhandkonto sowie Aufzeichnungen und Kontrollen. Das formale Bestehen des Trusts muss mit Bestandsabgleichen, Schlüsselverwaltung und operativem Zugang koordiniert werden. Der Trust stellt keine Versicherung gegen Marktverluste, technologische Ausfälle oder jegliche Pflichtverletzung des Anbieters dar.

DerRegulierungsportal für Zahlungenbündelt die Geldwäschepflichten nach PSN02, Meldungen, Prüfung und Technologiemanagement. DieLeitlinien PS-G03konkretisieren die Erwartungen an den Kundenschutz. Vor dem Angebot neuer Funktionen sind deren Vermarktungsbedingungen, Kundenkategorie, Interessenkonflikte und Vereinbarkeit mit den zugelassenen Tätigkeiten zu prüfen, ohne Wertpapierregeln automatisch auf DPT zu übertragen.

Was vor dem Antrag auf Erlaubnisse oder vor der Emission zu klären ist

Bereiten Sie für eine Emission von Schuldtiteln, Aktien oder Anteilen die Einstufung, die Zielgruppe und die Dokumente vor, die die Rechte erläutern. Legen Sie fest, welches Register die Inhaberschaft bestimmt und wie Abweichungen zwischen diesem Register und der Blockchain aufgelöst werden. Der Leitfaden der MAS verlangt die Analyse der gesamten Struktur, einschließlich Verträgen und Anlegerkommunikation.

Gleichen Sie anschließend Angebot, Vermittlung, Verwahrung und Markt mit den Erlaubnissen jedes Instituts ab. Klären Sie bei ausschließlich auf das Ausland gerichteten Dienstleistungen zuerst die DTSP-Einordnung; verfolgen Sie bei Stablecoins das Gesetzgebungsverfahren, ohne die Konsultation als Zulassung darzustellen. Der kommerzielle Zeitplan muss von wirksamen Erlaubnissen und nachprüfbaren operativen Kontrollen abhängen.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.