Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung auf den Seychellen

Ein Unternehmen, das über eine Gesellschaft auf den Seychellen Geschäfte mit Token betreiben will, muss deren Zulassung prüfen, auch wenn es Kunden von einem anderen Land aus betreut. Die Gründung einer IBC hebt weder das VASP-Regime noch die Anforderungen an Präsenz und Betrieb auf, die mit der Lizenz verbunden sind.

Bei einer Emission ist die erste Entscheidung eine andere: Es ist zu klären, ob der Token im anwendbaren Rahmen ein Wertpapier, eine ICO oder ein NFT darstellt. Die FSA trennt die Registrierung des Angebots von der Lizenz des Anbieters. Diese Trennung verhindert, dass eine Kapitalbeschaffung um eine Bezeichnung herum konzipiert wird, die nicht zu den verbrieften Rechten passt.

Wann das Regime eine Gesellschaft auf den Seychellen erfasst

DieVirtual Asset Service Providers Act 2024legt das Regime für Dienstleistungen und Emissionen virtueller Vermögenswerte fest. DerBericht der Zentralbank über das Jahr 2024bestätigt die Veröffentlichung am 30. August und das Inkrafttreten am 1. September. Die FSA fasst in ihremRechtskatalogdas Gesetz, die Verordnungen und Leitlinien zusammen; sie sind von Konsultationsdokumenten zu unterscheiden, die im selben Bereich erscheinen.

Diehäufig gestellten Fragen der FSAstellen klar, dass eine auf den Seychellen gegründete Gesellschaft eine Lizenz benötigt, auch wenn sie Dienstleistungen von einem anderen Land aus erbringt und zunächst kein Büro vor Ort hat. Die Offshore-Gründung ist keine Befreiung, sie grenzt aber ein, wer einen Antrag stellen kann: nur eine nach dem Companies Act von 1972 gegründete Gesellschaft oder eine IBC nach dem International Business Companies Act von 2016, mit mindestens zwei natürlichen Personen als Direktoren. Natürliche Personen können keine Lizenz erhalten, ebenso wenig ausländische Gesellschaften, die als solche registriert sind (overseas companies). Wer zudem auf ausländischen Märkten tätig ist, muss die dort erforderlichen Erlaubnisse prüfen: Die Lizenz der Seychellen gewährt kein internationales Passporting.

Was die FSA beaufsichtigt und wann die Zentralbank eingreift

Die Financial Services Authority, FSA, nimmt Anträge entgegen, grenzt Tätigkeiten ab und beaufsichtigt Anbieter. DerLizenzleitfaden vom April 2025unterscheidet Wallet-, Exchange-, Vermittlungs- und Anlagedienstleistungen, die nach vorheriger Genehmigung kombiniert werden können. Er verlangt außerdem eine Genehmigung der Central Bank of Seychelles, wenn der Antragsteller ein von ihr erfasstes Finanzinstitut ist; die VASP-Erlaubnis ersetzt diese sektorale Prüfung nicht.

Die Geldwäscheprävention richtet sich nach dem AML/CFT Act und den zugehörigen Vorschriften, ergänzt um den Schutz von Finanzverbrauchern. DieFSA erläutert die Pflichten zur Risikobewertung und zu Kontrollen, einschließlich Compliance- und Meldefunktionen. Der Antrag muss ausweisen, welche Einheit welche Dienstleistung erbringt und welche Behörde sie beaufsichtigt, insbesondere bei Gruppen mit Anbietern und Kunden in mehreren Jurisdiktionen. Auch das Risiko eines Betriebs ohne Lizenz sollte eingeschätzt werden: Er ist eine Straftat, für eine Gesellschaft mit einer Geldstrafe von bis zu 5.250.000 Seychellen-Rupien bedroht und für eine natürliche Person mit einer Geldstrafe von bis zu 2.250.000 Rupien, einer Freiheitsstrafe von bis zu fünfzehn Jahren oder beidem, zuzüglich einer weiteren Geldstrafe von bis zu 375.000 Rupien für jeden Tag, an dem der Verstoß andauert.

Was einen Antrag, einen Übergang und eine Lizenz unterscheidet

DieAntragsleitfadentrennt Eingang, Vollständigkeitsprüfung, Bewertung und endgültige Entscheidung. Er verlangt Gesellschaftsunterlagen, geeignete Verantwortliche, Herkunft der Mittel, Büro, Geschäftsplan, Versicherungen und operative Richtlinien. Die Aufsichtsbehörde kann zusätzliche Informationen, Demonstrationen und Lizenzauflagen verlangen. Ein vollständiger Antrag ermöglicht die Bewertung; er garantiert weder eine Genehmigung noch einen festen Starttermin.

Fehler bei der Einreichung sind teuer: Ist der Antrag unvollständig, kann die FSA ihn zurückweisen, und die Gebühr von 75.000 Rupien verfällt; lehnt sie ihn ab, darf der Antragsteller sechs Monate lang keinen neuen Antrag stellen, und beruht die Ablehnung auf Mängeln, die schon eine Bewertung verhindern, verfällt ebenfalls die Gebühr. Der Leitfaden, der sich selbst als für die FSA nicht bindend bezeichnet, sieht zudem Fristen von drei Monaten bis zwei Jahren ab einem vollständigen Antrag vor sowie eine Mitteilung innerhalb von neunzig Werktagen, wenn sie ihn für unvollständig hält.

Deröffentliche VASP-Registerunterscheidet Lizenzen von Anträgen im Status Assessment. Für bestimmte Betreiber, die vor dem 1. September 2024 tätig waren, erlaubt ein innerhalb der Übergangsfrist eingereichter vollständiger Antrag die Fortführung des Geschäfts, bis die FSA entscheidet. Das Ende dieser Frist am 31. Dezember 2024 hat weder alle offenen Anträge in Lizenzen verwandelt noch neuen Betreibern eine automatische Fortführung eröffnet.

Wie die FSA tokenisierte Vermögenswerte einordnet

Deroffizielle Test für tokenisierte Vermögenswerteschließt Darstellungen von Fiatgeld, Wertpapieren und anderen Finanzinstrumenten aus dem VASP-Begriff aus. Anschließend unterscheidet er ICO und NFT. Er weist ausdrücklich darauf hin, dass die Aufteilung eines Basiswerts in austauschbare Einheiten in das Wertpapierregime führt, nicht in die NFT-Registrierung. Die kommerzielle Bezeichnung des Tokens reicht für die Wahl des Regimes nicht aus.

Die FSA bietet einRegistrierungsverfahren für ICO/NFT-Emittenten, das vom Lizenzantrag für Dienstleistungen getrennt ist. Die Registrierung der Emission belegt auch nicht, dass der Anleger unmittelbar eine Immobilie, eine Ware oder eine Beteiligung erwirbt. Die Struktur muss Eigentum am Basiswert, das verbriefte vertragliche oder gesellschaftsrechtliche Recht, Übertragung, Verwahrung und Durchsetzung in der Insolvenz nach dem einschlägigen Recht und den maßgeblichen Dokumenten regeln.

Welche Substanz, Kontrollen und Grenzen der Betrieb verlangt

Dervon der FSA veröffentlichte Rahmenumfasst spezifische Regeln zu Kapital, Verwahrung von Kundenvermögen, Werbung, Cybersicherheit und laufenden Pflichten. Kapital, Antragsgebühr und Betriebskosten sind unterschiedliche Größen. Sie sind nach Tätigkeiten und Struktur zu budgetieren; diese Übersicht gibt weder eine Kapitalspanne als Gesamtkosten wieder noch schreibt sie jeder IBC pauschale Steuervorteile zu. Zwei Befugnisse der FSA wirken sich unmittelbar auf den Zuschnitt von Geschäft und System aus: Sie kann Lizenzauflagen erteilen, die die Zahl der Kunden begrenzen, sie namentlich festlegen oder einen Höchstbetrag der Anlage je Kunde vorgeben; und sie kann einen Online- oder automatisierten Zugriff in Echtzeit und im Nur-Lese-Modus auf die eigenen Transaktionsaufzeichnungen und die der Kunden verlangen.

Die Substanzanforderungen sind im Gesetz abschließend festgelegt und anspruchsvoll: mindestens ein ansässiger Direktor, ein tatsächlich mit Personal besetztes Büro auf den Seychellen, qualifiziertes oder erfahrenes Personal für dessen Leitung, von diesem Büro aus zugängliche Aufzeichnungen, Beschwerdebearbeitung auf den Seychellen, zwei dort abgehaltene Sitzungen des Verwaltungsrats pro Jahr und vier Sitzungen der Geschäftsleitung pro Jahr. DieFachanalyse von Appleby vom Januar 2026dokumentiert zudem eine strengere Prüfung der operativen Leistungsfähigkeit: Die Verfahren müssen realen Systemen und Verantwortlichen entsprechen. Die FSA verlangt Kontrollen gegen konkrete Risiken, keine zwischen Geschäftsmodellen austauschbaren Dokumente. Zu den veröffentlichten Verboten zählen Mining-Anlagen, Mixer und Tumbler; eine Lizenz für eine andere Tätigkeit hebt sie nicht auf.

DerMitteilung zu Bitfinity vom 22. September 2026veranschaulicht die Grenze der Übergangsregelung: Die FSA beschreibt einen verspäteten, unvollständigen und ohne Gebühr eingereichten Antrag, der später abgelehnt wurde, sowie eine Tätigkeit ohne Erlaubnis. Es handelt sich um eine Einzelmaßnahme, nicht um ein Verbot des Sektors. Sie unterstreicht, dass der aktuelle Status und die konkrete Entscheidung zu prüfen sind, bevor ein Anbieter beauftragt wird.

Was vor einer Emission oder der Beauftragung eines Anbieters zu prüfen ist

Wenden Sie zunächst den Klassifizierungstest auf die Rechte des Tokens an, einschließlich der Frage, ob der Basiswert in austauschbare Einheiten aufgeteilt wird. Ermitteln Sie anschließend, wer emittiert und das Angebot bewirbt und wer welche Dienstleistung erbringt. Prüfen Sie den genauen Status dieser Unternehmen bei der FSA und ihre Erlaubnisse in den Zielmärkten.

Das Budget muss Kapital, Gebühren, Personal, Büro und wirksame Kontrollen umfassen. Halten Sie Nachweise bereit, dass die Systeme dem im Antrag Beschriebenen entsprechen und dass die lokalen Verantwortlichen auf Aufzeichnungen zugreifen und Beschwerden bearbeiten können. Berücksichtigen Sie im Design die Aufbewahrungsfristen, die lang sind und sich voneinander unterscheiden: sieben Jahre für die nach dem Gesetz über virtuelle Vermögenswerte vorgeschriebenen Aufzeichnungen, zugänglich am Hauptort der Tätigkeit, und dreißig Jahre in digitaler Form für die nach den Geldwäschevorschriften verlangten, gerechnet ab dem Ende der Geschäftsbeziehung. Bei einem Antrag in der Bewertung sind die konkreten Übergangsbedingungen zu prüfen, bevor ihm operative Handlungsfähigkeit zugeschrieben wird.

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