Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Serbien

Ein Unternehmen, das in Serbien einen Token emittieren will, muss bestimmen, ob dieser eine virtuelle Währung, einen digitalen Token oder ein Finanzinstrument darstellt. Diese Einordnung bestimmt die Zuständigkeit der Nationalbank Serbiens und der Wertpapierkommission und prägt sowohl das Angebot als auch die nachfolgenden Dienstleistungen.

Das Gesetz trennt Emission, Werbung und Zulassung des Anbieters. Einen Token erstellen zu dürfen, bedeutet daher nicht, ihn ohne Auflagen bewerben, für Dritte verwahren oder beliebige Wertpapiere handeln zu dürfen. Das Projekt muss die Rechte des Inhabers mit jeder Tätigkeit und jeder Erlaubnis verknüpfen.

Wie Serbien virtuelle Währungen und Token einordnet

DieGesetz über digitale Vermögenswerte, veröffentlicht im Dezember 2020 und anwendbar seit dem 29. Juni 2021, unterscheidet virtuelle Währungen und digitale Token. Ausgenommen sind unter anderem bestimmte Vermögenswerte mit geschlossenem Nutzungskreis, E-Geld und Mining als originärer Erwerb. Diese Ausnahmen entbinden nicht von der Prüfung anderer Regelwerke, wenn Vermittlung, Verwahrung oder Finanzdienstleistungen erbracht werden.

Artikel 7 unterstellt Vermögenswerte, die Finanzinstrumente sind, dem Kapitalmarktrecht. Die Ausnahme setzt kumulativ voraus, dass sie keine Aktien sind, nicht gegen Aktien tauschbar sind und die Emission drei Millionen Euro in zwölf Monaten nicht übersteigt. Sie ist keine allgemeine Befreiung für jede tokenisierte Emission mit geringem Volumen.

Für welche Erlaubnisse NBS und Wertpapierkommission zuständig sind

DerDie NBSbeaufsichtigt den Bereich der virtuellen Währungen; dieWertpapierkommission den Bereich der digitalen Token sowie der digitalen Vermögenswerte, die die Merkmale eines Finanzinstruments aufweisen. In hybriden Modellen sind beide Erlaubnisse zu koordinieren. Die Behörden haben getrennte Durchführungsvorschriften zu Zulassung, Kapital, Registern und Angeboten veröffentlicht. Ein Produkt als Utility-Token zu bezeichnen oder die Plattform als technologisch zu beschreiben, bestimmt für sich allein nicht die Einordnung.

DerVESCON-Register der NBSermöglicht die Prüfung einer bestehenden Erlaubnis und der darin enthaltenen Dienstleistungen, belegt aber keine Zulassung für jede Art von Token. Dervon der Kommission im August 2026 angekündigte Leitfadenunterscheidet Informationsdokument, Rechte und Risiken für Anleger. Die Genehmigung des Dokuments darf nicht als Anlageempfehlung der Aufsichtsbehörde kommuniziert werden.

Was jede Dienstleistung verlangt und wann Beratung ohne Lizenz möglich ist

Der Antrag muss Dienstleistungen, Gesellschaft, bedeutende Anteilseigner, Geschäftsleitung, Geschäftsplan und Kontrollen benennen. DieNBS-Vorschriftenkonkretisieren die Anforderungen an Zulassung und Kapital. Artikel 54 legt ein Mindestkapital von 20.000 Euro für die ersten sechs in Artikel 3 aufgeführten Dienstleistungen fest, 50.000 Euro für Annahme und Transfer sowie für die Portfolioverwaltung und 125.000 Euro für den Betrieb einer Handelsplattform; dieser Betrag sinkt auf 20.000 Euro, wenn die Plattform Token eines einzigen Emittenten handelt. Mindestens die Hälfte muss in Geld eingezahlt werden, und das Niveau ist dauerhaft zu halten, sodass das Anfangskapital allein die für den Betrieb nötigen Mittel nicht beschreibt.

Die inArtikel 55definierte Beratung unterliegt einer Sonderregelung ohne Lizenzpflicht, verbunden mit der Pflicht, auf diesen Umstand hinzuweisen. Sie berechtigt nicht dazu, zusätzlich Verwahrung, Vermittlung oder vorbehaltene Tätigkeiten mit Finanzinstrumenten anzubieten. Eine Ausweitung der Dienstleistungen erfordert die Prüfung der Erlaubnisse. Die Tätigkeit im Ausland hängt zudem vom Recht des Ziellandes ab, ohne automatische Gleichwertigkeit mit einer MiCA-Zulassung. Außerdem sind zwei Verfahrensregeln wichtig: Schweigt die Aufsichtsbehörde nach Ablauf der gesetzlichen Frist, gilt der Antrag als genehmigt, und der Plattformbetreiber darf weder Portfolioverwaltung noch Anlageberatung erbringen, wohl aber die übrigen Dienstleistungen.

Wie sich Emission, Werbung und Rechte des Inhabers trennen lassen

Die Artikel 16 und 17 trennen Emission und Werbung: Eine Emission ist ohne genehmigtes Whitepaper möglich, ihre Bewerbung ist jedoch bis auf gesetzliche Ausnahmen beschränkt. Artikel 17 nennt vier gesetzliche Ausnahmen, zusätzlich zu denen, die die Vorschriften der Aufsichtsbehörde vorsehen: ein Angebot an weniger als zwanzig Personen; eine Emission von höchstens zwanzig Token; ein Angebot an Käufer, die jeweils mindestens 50.000 Euro investieren; oder Emissionen desselben Emittenten, die 100.000 Euro in zwölf Monaten nicht übersteigen. Außerhalb dieser Fälle kann ein nicht genehmigtes Whitepaper veröffentlicht werden, sofern dieser Umstand klar angegeben wird. DieVorschriften der Kommissionregeln das Dokument und seine Nachträge; diese Genehmigung darf nicht mit einer Lizenz des Dienstleisters verwechselt werden.

Für den Sekundärhandel gilt eine andere Regel:Artikel 31erlaubt es, Vermögenswerte ohne in Serbien genehmigtes Whitepaper zu handeln und zum Handel auf einer Plattform zuzulassen, und beschränkt nur deren Werbung. Diese ist gemäß den Vorschriften der Aufsichtsbehörde zulässig und in jedem Fall dann, wenn später ein Whitepaper genehmigt wird, wenn das Dokument in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union genehmigt wurde oder wenn der Vermögenswert in erheblichem Umfang auf dem globalen Markt über Plattformen gehandelt wird, die nach den Geldwäschevorschriften der Europäischen Union oder gleichwertigen Vorschriften zugelassen oder registriert sind. Im letztgenannten Fall muss der Plattformbetreiber die Zulassung virtueller Währungen mindestens dreißig Tage im Voraus bei der NBS anzeigen.

Um Forderungen, Anteile oder andere Rechte abzubilden, muss die Gestaltung den Verpflichteten, den Inhalt der Leistung und die Übertragungsregeln festlegen. DieArtikel 98 ff.regeln das Pfandrecht an digitalen Vermögenswerten, mit Vertrag und Eintragung über einen zugelassenen Betreiber. Ein Smart Contract ersetzt diese Anforderungen nicht und macht aus einem auf eine Immobilie referenzierten Token keinen Eigentumstitel.

Wie Verwahrung, Zahlungen und Kontrollen des Anbieters zu organisieren sind

DerDie NBSveröffentlicht Vorschriften zu Informationssystemen, Kapital und Dokumentation von Geschäften. Diese sind mit Kundenidentifizierung, Geldwäscheprävention und Erkennung von Marktmissbrauch zu verknüpfen. Artikel 78 verlangt die Trennung von Kundengeldern und -vermögenswerten, die im gesetzlichen Rahmen vom Vermögen des Dienstleisters ausgenommen werden; die Umsetzung erfordert geeignete Aufzeichnungen und Abstimmungen.

DieGesetzbeschränkt die Tätigkeit der von der NBS beaufsichtigten Finanzinstitute, mit Ausnahmen wie der bankseitigen Verwahrung von Schlüsseln nach dem dafür vorgesehenen Verfahren. Es regelt auch die Annahme im Handel über die Umwandlung durch einen Dienstleister und die Gutschrift in Fiatwährung. Virtuelle Währungen als allgemeines Zahlungsmittel oder als staatlich garantierten Vermögenswert darzustellen, wäre unzutreffend.

Was vor der Emission oder Erbringung von Dienstleistungen in Serbien vorzubereiten ist

Vor der Emission sollten Einordnung, Adressaten und Werbekanäle dokumentiert werden; zudem ist zu entscheiden, ob eine Genehmigung des Whitepapers zu beantragen ist. Die Ausnahme für bestimmte Finanzinstrumente verlangt die Erfüllung aller ihrer Bedingungen; das Emissionsvolumen allein genügt nicht.

Für Dienstleistungen sind Erlaubnis und deren Umfang bei der NBS oder der Wertpapierkommission zu prüfen und die Koordination zu klären, wenn das Modell Kategorien kombiniert. Verträge, Kundenregister und Rückgabemechanismen müssen die Vermögenstrennung und die Formerfordernisse jeder Sicherheit an den Vermögenswerten abbilden.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.