Regulação de ativos digitais e tokenização na Sérvia

Uma empresa que quer emitir um token na Sérvia precisa determinar se ele representa uma moeda virtual, um token digital ou um instrumento financeiro. Essa classificação define a atuação do Banco Nacional da Sérvia e da Comissão de Valores Mobiliários e condiciona tanto a oferta quanto os serviços posteriores.

A lei permite separar emissão, publicidade e autorização do prestador. Por isso, poder criar um token não significa poder promovê-lo sem condições, custodiá-lo para terceiros ou negociar qualquer valor mobiliário. O projeto precisa conectar os direitos do titular a cada atividade e permissão.

Como a Sérvia classifica moedas virtuais e tokens

OLei de Ativos Digitais, publicada em dezembro de 2020 e aplicável desde 29 de junho de 2021, distingue moedas virtuais e tokens digitais. Suas exclusões abrangem determinados ativos de uso fechado, dinheiro eletrônico e mineração como aquisição originária. Essas exclusões não dispensam a revisão de outros regimes quando se presta intermediação, custódia ou serviços financeiros.

O artigo 7 remete os ativos que sejam instrumentos financeiros ao mercado de capitais. A exceção exige, cumulativamente, que não sejam ações, não sejam conversíveis em ações e que a emissão não supere três milhões de euros em doze meses. Não constitui uma isenção geral para qualquer emissão tokenizada de valor reduzido.

Quais permissões cabem ao NBS e à Comissão de Valores Mobiliários

ONBSsupervisiona o que se refere a moedas virtuais; aComissão de Valores Mobiliários, o que se refere a tokens digitais e também aos ativos digitais que reúnem as características de um instrumento financeiro. Em modelos híbridos, as duas permissões precisam ser coordenadas. As autoridades publicaram desenvolvimentos separados sobre autorização, capital, registros e ofertas. Denominar o produto como utility token ou descrever a plataforma como tecnológica não determina, por si só, seu enquadramento.

Oregistro VESCON do NBSpermite verificar uma permissão efetiva e os serviços incluídos, mas não comprova autorização para toda classe de token. Oguia anunciado pela Comissão em agosto de 2026diferencia documento informativo, direitos e riscos para investidores. A aprovação documental não deve ser comunicada como recomendação de investimento do supervisor.

O que cada serviço exige e quando é possível assessorar sem licença

O processo deve identificar serviços, sociedade, titulares significativos, administração, plano de negócios e controles. Asnormas do NBSdesenvolvem exigências de autorização e capital. O artigo 54 fixa um capital mínimo de 20.000 euros para os seis primeiros serviços enumerados no artigo 3, 50.000 euros para aceitação e transferência e para gestão de carteiras, e 125.000 euros para operar uma plataforma de negociação, valor que cai para 20.000 euros se a plataforma negociar tokens de um único emissor. Pelo menos metade deve ser integralizada em dinheiro, e o nível precisa ser mantido de forma permanente, de modo que o capital inicial, por si só, não descreve os recursos necessários para operar.

A assessoria definida noartigo 55tem um tratamento específico sem licença, com obrigação de informar essa circunstância. Não permite acrescentar custódia, intermediação nem atividades reservadas de instrumentos financeiros. A ampliação de serviços exige revisar as permissões. A operação no exterior também depende da legislação de destino, sem equivalência automática com uma autorização MiCA. Convém conhecer ainda duas regras procedimentais: o silêncio do supervisor após o prazo legal equivale ao deferimento do pedido, e o operador de plataforma não pode prestar gestão de carteiras nem assessoria de investimento, embora possa prestar os demais serviços.

Como separar emissão, publicidade e direitos do titular

Os artigos 16 e 17 separam emissão e publicidade: é possível emitir sem white paper aprovado, mas a promoção é limitada, salvo exceções legais. O artigo 17 enumera quatro exceções legais, além das que a regulamentação do supervisor venha a prever: oferta dirigida a menos de vinte pessoas; emissão de no máximo vinte tokens; oferta dirigida a compradores que invistam pelo menos 50.000 euros cada um; ou emissões de um mesmo emissor que não superem 100.000 euros em doze meses. Fora delas, é possível publicar um white paper não aprovado, desde que essa circunstância seja indicada com clareza. Aregulamentação da Comissãodesenvolve o documento e seus suplementos; essa aprovação não deve ser confundida com uma licença do prestador.

Para a negociação secundária, a regra é diferente: oartigo 31permite negociar e admitir em plataforma ativos sem white paper aprovado na Sérvia e restringe apenas a sua publicidade, que fica permitida conforme a regulamentação do supervisor e, em todo caso, se um white paper posterior for aprovado, se o documento tiver sido aprovado em um Estado-membro da União Europeia, ou se o ativo for negociado de forma significativa no mercado global por meio de plataformas autorizadas ou registradas conforme a normativa de prevenção à lavagem de dinheiro da União Europeia ou outra equivalente. Nesta última hipótese, o operador de plataforma deve notificar ao NBS a admissão de moedas virtuais com pelo menos trinta dias de antecedência.

Para representar dívida, participações ou outros direitos, o desenho deve identificar o obrigado, o conteúdo da prestação e as regras de transferência. Osartigos 98 e seguintesregulam o penhor sobre ativos digitais, com contrato e registro por meio de operador habilitado. Um smart contract não substitui esses requisitos nem transforma um token referenciado a um imóvel em título de propriedade.

Como organizar custódia, pagamentos e controles do prestador

ONBSpublica normas sobre sistemas de informação, capital e documentação de operações. Elas devem ser conectadas à identificação do cliente, à prevenção à lavagem de dinheiro e à detecção de abuso de mercado. O artigo 78 exige separar recursos e ativos de clientes, excluindo-os do patrimônio do prestador nos termos legais; sua aplicação requer registros e conciliação adequados.

Oleilimita a atividade de entidades financeiras supervisionadas pelo NBS, com exceções como a custódia bancária de chaves sob seu procedimento específico. Também regula a aceitação comercial mediante conversão por um prestador e crédito em moeda fiduciária. Apresentar moedas virtuais como meio de pagamento de uso geral ou como ativo garantido pelo Estado seria incorreto.

O que preparar antes de emitir ou prestar serviços na Sérvia

Antes de emitir, convém documentar a classificação, os destinatários e os canais de publicidade, além de decidir se cabe solicitar a aprovação do white paper. A exceção para certos instrumentos financeiros exige reunir todas as suas condições; o valor da emissão não basta.

Para os serviços, é preciso verificar a permissão e seu alcance junto ao NBS ou à Comissão de Valores Mobiliários, e resolver a coordenação se o modelo combinar categorias. Contratos, registros de clientes e mecanismos de restituição devem refletir a separação patrimonial e as formalidades de qualquer garantia sobre os ativos.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.