Regulierung digitaler Vermögenswerte in Puerto Rico

In Puerto Rico muss ein Unternehmen, das digitale Vermögenswerte tauschen, übertragen oder verwahren will, den regulatorischen Weg nach Dienstleistung und Kunde wählen. Die Money-Services-Lizenz und die Genehmigung als internationales Finanzinstitut haben einen unterschiedlichen Umfang; sie sind nicht zwei Namen für eine universelle Berechtigung.

Die Steueranreize sind gesondert zu prüfen. Ein Steuerdekret ersetzt weder die OCIF-Lizenz noch die bundesrechtliche Einordnung noch die Dokumentation einer tokenisierten Emission. Zur Strukturierung des Projekts sollten zunächst Tätigkeiten, Rechte und Kunden geklärt werden und erst danach die steuerlichen Folgen.

Wie Lizenzen, Kunden und Anreize in Puerto Rico zu unterscheiden sind

DieLey 136-2010regelt Money Services, einschließlich der Entgegennahme von Zahlungsaufträgen zur entgeltlichen Weiterleitung an einen Begünstigten. DasRundschreiben CIF-CC-2021-03erläutert die Anwendung auf Geschäfte mit konvertierbarer virtueller Währung, einschließlich Betreibern von Bitcoin-Automaten. Die Analyse hängt von der tatsächlich erbrachten Funktion ab; Software zu entwickeln, auf eigene Rechnung zu investieren und Werte für Kunden zu übertragen sind keine gleichwertigen Tätigkeiten.

Puerto Rico fällt nicht aus der Bundesregulierung heraus, weil es Steueranreize bietet. DieFinCEN-Leitlinie FIN-2019-G001verlangt die Prüfung des Geschäftsmodells, um den Status als Money Services Business, MSB, zu bestimmen. Die Bundesregistrierung dient den Pflichten zur Geldwäscheprävention; sie ersetzt weder die lokale Lizenz noch erlaubt sie Geschäfte mit Wertpapieren oder Derivaten, die zusätzliche Genehmigungen erfordern.

Welche Behörde welche Tätigkeit beaufsichtigt

Die Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras, OCIF, verwaltet die Lizenzen für Money Services, internationale Finanzinstitute und das lokale Wertpapierregime. IhrRegister der Lizenznehmerermöglicht es, Institut, Kategorie, Nummer und Status der Genehmigung zu prüfen. Aktive Zulassungen für Geldtransfers mit digitalen Vermögenswerten belegen einen tatsächlichen Marktzugang, erweitern aber die Befugnisse eines Lizenznehmers nicht auf andere Produkte oder Unternehmen seiner Gruppe.

FinCEN, die Securities and Exchange Commission, SEC, und die Commodity Futures Trading Commission, CFTC, greifen je nach Dienstleistung und Instrument ein. Die Länderseite zu den USA erläutert diesen gemeinsamen Rahmen. Die Behörden, die Steueranreize und steuerliche Pflichten bearbeiten, nehmen andere Aufgaben wahr: Ein Steuerdekret belegt weder prudenzielle Aufsicht noch Einlagensicherung noch eine Zulassung zur Verwahrung von Kundengeldern.

Welche Erlaubnis das Geschäftsmodell benötigt

DieLey 136, §§3.2–3.4, verlangt für Geldtransfers Antrag, Eignung, Kapital, Liquidität und Bürgschaft. Es sind unterschiedliche Anforderungen: Eine Sicherheit ersetzt nicht die Eigenmittel. Das Rundschreiben von OCIF verlangt, dass erfasste Geschäfte vor Aufnahme der Tätigkeit eine Lizenz erhalten; die Regularisierungsfrist von neunzig Tagen galt für 2021 und stellt keine vorläufige Zulassung für neue Betreiber dar.

DieLey 273-2012, §§ 6 und 10, eröffnet einen weiteren Weg für internationale Finanzinstitute. § 10(10) sieht die Verwahrung digitaler Vermögenswerte und virtueller Währungen mit einer Sondergenehmigung vor, mit Einschränkungen gegenüber inländischen Personen (personas domésticas). § 11(8) untersagt diesen Instituten jedoch den Betrieb einer Kryptobörse (Exchange) für digitale Vermögenswerte. Die Trennung beider Wege ist nicht nur eine Frage der Auslegung: Abschnitt 27 der Ley 273 selbst erklärt die Ley 136-2010 ausdrücklich für nicht anwendbar auf internationale Finanzinstitute. Es handelt sich nicht um zwei Türen zu derselben Genehmigung, sondern um zwei Regime, die sich gegenseitig ausschließen.

Ob Dienstleistungen grenzüberschreitend erbracht werden dürfen, hängt von der zugelassenen Dienstleistung und der gesetzlichen Definition des Kunden ab. Die Lizenz führt die erlaubten Tätigkeiten auf, und das Institut darf nur die dort genannten ausüben. Der Begriff der inländischen Person ist weit gefasst: Er umfasst in Puerto Rico ansässige Personen, nach puerto-ricanischem Recht gegründete Gesellschaften, Gesellschaften mit Hauptgeschäftssitz in Puerto Rico sowie ausländische Gesellschaften mit einer Niederlassung, die als in Puerto Rico geschäftstätig gelten, außerdem die Regierung und ihre Einrichtungen. Eine puerto-ricanische Zulassung ist zudem keine Genehmigung im Zielland. Zu prüfen sind Kundenansprache, Standort der Kunden, Befugnisse des jeweiligen Instituts sowie bundesrechtliche oder ausländische Anforderungen; aus der Bezeichnung „international“ lässt sich kein Passporting ableiten.

Wie die Rechte des Inhabers dokumentiert werden

DieLey Uniforme de Valores 60-1963, Artikel 301, verlangt die Registrierung der angebotenen oder verkauften Wertpapiere, eine anwendbare Ausnahme oder deren Einstufung als Covered Security nach Bundesrecht. Artikel 201 regelt die Registrierung bestimmter Intermediäre und Berater. Dieses Gesetz ist nicht mit der Ley 60-2019 über Steueranreize zu verwechseln: Dass eine Emission steuerlich begünstigt ist, klärt weder ihre Einordnung als Wertpapier noch die Pflichten beim Vertrieb.

Ein Token, der eine Forderung, eine Beteiligung oder einen Investmentvertrag abbildet, erfordert eine Analyse seiner Rechte und wirtschaftlichen Bedingungen. Die Eintragung einer Transaktion on-chain überträgt für sich genommen keine Immobilie und macht den Inhaber nicht zum Aktionär. Die Dokumentation muss den Verpflichteten, die Wirksamkeit der Übertragung, die Formerfordernisse des abgebildeten Vermögenswerts und die Behandlung der Rechte bei Nichterfüllung oder Insolvenz benennen.

Die zugelassene Verwahrung nach§ 10(10) der Ley 273erkennt digitale Vermögenswerte innerhalb einer Finanzfunktion ausdrücklich an. Sie belegt für sich allein weder ein besonderes Regime für tokenisierte Emissionen noch eine zugelassene Handelsinfrastruktur. Auch die bundesrechtlichen Ausnahmen für bestimmte Transaktionen setzen die Erfüllung ihrer Bedingungen voraus; sie gelten nicht automatisch für jede Emission aus Puerto Rico.

Welche Pflichten während der Tätigkeit fortbestehen

DieLey 136, Kapitel 3, sieht die Beaufsichtigung von Agenten, die Haftung für Überweisungen, die Vorhaltung von Mitteln sowie Kontrollen gegen Geldwäsche und Betrug vor. Die Unterlagen müssen unterscheiden, wer Gelder entgegennimmt, wer die Vermögenswerte kontrolliert und wer die Aufträge ausführt. Die bloße MSB-Registrierung belegt weder, dass ein konkretes Produkt diese Pflichten erfüllt, noch, dass die Vermögenswerte der Kunden einen bestimmten Insolvenzschutz genießen.

DieRundschreiben CIF-CC-2026-01, vom 28. September, führt FIRE für die Übermittlung von Informationen an die OCIF (Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras, die puerto-ricanische Finanzaufsicht) ein. Die erste Phase umfasst benannte Institute und weitere, die gesondert benachrichtigt wurden; die übrigen folgen nach dem von der Aufsichtsbehörde mitgeteilten Zeitplan. Es wird nicht behauptet, dass alle Krypto-Anbieter das System ab dem 1. Oktober nutzen müssten. Bis zu ihrer Einbindung gelten für sie weiterhin die bisherigen Meldewege und Meldepflichten.

Steuerlich gilt: DieLey 38-2026ändert die Anreize für ansässige Anleger: Für Anträge ab dem 1. Januar 2027 sieht es unter seinen Bedingungen 4 % auf Zinsen, Dividenden und den nach der Ansässigkeit entstandenen Wertzuwachs bis 2055 vor, sofern keine günstigere gesetzliche Behandlung gilt. Es führt keine allgemeinen 4 % ab 2026 ein und verlängert auch nicht automatisch alle früheren Dekrete mit 0 %. Für den vorherigen Wertzuwachs gelten andere Regeln.

Die Anwendung hängt vom Dekret, von den Daten, der Ansässigkeit und der Herkunft der Einkünfte ab. DerIRSunterscheidet zwischen Anwesenheit, steuerlichem Wohnsitz und engster Verbindung: Das Zählen von Tagen allein klärt die bundessteuerliche Ansässigkeit nicht. Der verabschiedete Text erlaubt es, die Änderung bestimmter früherer Dekrete zu beantragen; er garantiert ihre Bewilligung nicht. Diese Anreize werden wegen ihrer praktischen Bedeutung erläutert, fließen aber nicht in den Regulierungsindex ein.

Was vor dem Projektstart vorzubereiten ist

Erstellen Sie eine Matrix, die jede Tätigkeit mit der lokalen Lizenz, der Sondergenehmigung und den gegebenenfalls anwendbaren bundesrechtlichen Pflichten verknüpft. Ermitteln Sie ausdrücklich, welche Kunden nach dem anwendbaren Recht inländische Personen sind und welche Dienstleistungen das Institut ihnen erbringen darf.

Trennen Sie die steuerliche von der regulatorischen Akte und prüfen Sie Daten, Bedingungen und Genehmigungen jedes Anreizes. Für den laufenden Betrieb legen Sie Verwahrung, Agenten, Kontrollen und den Zeitplan für die Informationsübermittlung fest, den die OCIF dem Institut mitgeteilt hat.

DieUrteil Athena Bitcoin vom 10. April 2023stuft das Rundschreiben als auslegend ein und hebt einen Bescheid wegen Mängeln im Verwaltungsverfahren auf; es beseitigt die Lizenzpflicht nicht generell. Für jedes Projekt bleiben Genehmigung und aktuelle Bedingungen, Rechte des Tokens, zulässige Kunden und individuelle steuerliche Behandlung zu prüfen. Der von DLA Piper im März beschriebene Ausgang der Steueraufsicht zur Ley 38 ist nicht bestätigt; ein automatischer Vorteil wird nicht versprochen.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.