Regulación de activos digitales en Puerto Rico

En Puerto Rico, una empresa que quiere intercambiar, transmitir o custodiar activos digitales debe elegir la vía regulatoria según el servicio y el cliente. La licencia monetaria y el permiso de una entidad financiera internacional tienen alcances distintos; no son dos nombres para una habilitación universal.

Los incentivos tributarios forman otro análisis. Un decreto fiscal no sustituye la licencia de OCIF, el encaje federal ni la documentación de una emisión tokenizada. Para estructurar el proyecto conviene resolver primero actividades, derechos y clientes, y después sus consecuencias fiscales.

Cómo distinguir licencias, clientes e incentivos en Puerto Rico

La Ley 136-2010 regula servicios monetarios, incluida la recepción de órdenes de pago para transferirlas a un beneficiario mediante contraprestación. La circular CIF-CC-2021-03 explica su aplicación a negocios de moneda virtual convertible, incluidos operadores de cajeros de bitcoin. El análisis depende de la función efectivamente prestada; desarrollar software, invertir por cuenta propia y transmitir valor para clientes no son actividades equivalentes.

Puerto Rico no queda fuera de la regulación federal por ofrecer incentivos fiscales. La guía FIN-2019-G001 de FinCEN exige examinar el modelo de negocio para determinar la condición de money services business, MSB. El registro federal atiende obligaciones de prevención del blanqueo; no reemplaza la licencia local ni autoriza operaciones sobre valores o derivados que requieran permisos adicionales.

Qué autoridad supervisa cada actividad

La Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras, OCIF, administra licencias de servicios monetarios, entidades financieras internacionales y el régimen local de valores. Su registro de concesionarios permite comprobar entidad, categoría, número y estado del permiso. La existencia de autorizaciones activas de transmisión monetaria para activos digitales acredita acceso efectivo, pero no extiende las facultades de un concesionario a otros productos o empresas de su grupo.

FinCEN, la Securities and Exchange Commission, SEC, y la Commodity Futures Trading Commission, CFTC, intervienen conforme al servicio y al instrumento. La ficha de Estados Unidos desarrolla ese marco común. Las autoridades que tramitan incentivos y obligaciones tributarias ejercen funciones distintas: un decreto fiscal no acredita supervisión prudencial, seguro de depósitos ni autorización para custodiar fondos de terceros.

Qué habilitación necesita el modelo de negocio

La Ley 136, §§3.2–3.4, exige solicitud, idoneidad, capital, liquidez y fianza para transmisión monetaria. Son requisitos diferentes: una garantía no sustituye los recursos propios. La circular de OCIF exige que los negocios comprendidos obtengan licencia antes de operar; su plazo de regularización de noventa días correspondía a 2021 y no constituye una autorización temporal para nuevos operadores.

La Ley 273-2012, §§6 y 10, establece otra vía para entidades financieras internacionales. Su §10(10) contempla custodia de activos digitales y monedas virtuales mediante permiso especial, con restricciones respecto de personas domésticas. Sin embargo, §11(8) prohíbe a estas entidades operar un exchange de activos digitales. La separación entre ambas vías no es solo de criterio: la sección 27 de la propia Ley 273 declara expresamente inaplicable la Ley 136-2010 a las entidades financieras internacionales. No son dos puertas al mismo permiso, sino dos regímenes que se excluyen.

La prestación internacional depende del servicio autorizado y de la definición legal del cliente. La licencia enumera las actividades permitidas y la entidad solo puede realizar las que figuren en ella. La condición de persona doméstica es amplia: comprende al residente de Puerto Rico, a la entidad organizada bajo sus leyes, a la que tenga allí su principal centro de actividad y a la entidad extranjera con oficina que se considere haciendo negocios en Puerto Rico, además del Gobierno y sus instrumentalidades. La habilitación puertorriqueña tampoco equivale a permiso en el territorio de destino. Deben contrastarse la captación comercial, ubicación de los clientes, facultades de cada entidad y requisitos federales o extranjeros, sin deducir un pasaporte de la denominación «internacional».

Cómo se documentan los derechos del titular

La Ley Uniforme de Valores, 60-1963, artículo 301, exige inscripción de los valores ofrecidos o vendidos, una excepción aplicable o su condición de valor cubierto por legislación federal. El artículo 201 regula la inscripción de determinados intermediarios y asesores. Esta ley no debe confundirse con la Ley 60-2019 de incentivos: que una emisión tenga beneficios tributarios no resuelve su encaje como valor ni las obligaciones de distribución.

Un token que representa deuda, participación o un contrato de inversión requiere analizar sus derechos y condiciones económicas. La inscripción del movimiento en blockchain no transmite por sí sola un inmueble ni convierte al titular en accionista. La documentación debe identificar al obligado, la eficacia de la transmisión, las formalidades del activo representado y el tratamiento de los derechos ante incumplimiento o insolvencia.

La custodia autorizada bajo §10(10) de la Ley 273 reconoce expresamente activos digitales dentro de una función financiera. No demuestra por sí misma un régimen especial de emisión tokenizada ni una infraestructura de negociación autorizada. Las exenciones federales para operaciones concretas también exigen cumplir sus condiciones; no se trasladan automáticamente a cualquier emisión desde Puerto Rico.

Qué obligaciones continúan durante la actividad

La Ley 136, capítulo 3, contempla supervisión de agentes, responsabilidad por transferencias, mantenimiento de recursos y controles frente al blanqueo y fraude. El expediente debe distinguir quién recibe fondos, quién controla los activos y quién ejecuta las órdenes. La simple inscripción MSB no acredita que un producto concreto cumpla estas obligaciones ni que los activos del cliente tengan una protección concursal determinada.

La circular CIF-CC-2026-01, de 28 de septiembre, implanta FIRE para remitir información a OCIF. La primera fase comprende instituciones identificadas y otras notificadas; las restantes se incorporan conforme al calendario comunicado por el supervisor. No se afirma que todos los proveedores cripto debieran utilizarlo desde el 1 de octubre. Hasta su incorporación mantienen los mecanismos y obligaciones de presentación correspondientes.

En fiscalidad, la Ley 38-2026 modifica los incentivos del inversor residente: para solicitudes desde el 1 de enero de 2027 prevé, bajo sus condiciones, un 4 % sobre intereses, dividendos y apreciación posterior a la residencia, hasta 2055, salvo tratamiento legal más favorable. No establece un 4 % general desde 2026 ni prorroga automáticamente al 0 % todos los decretos anteriores. La apreciación previa tiene reglas diferentes.

La aplicación depende del decreto, fechas, residencia y origen de las rentas. El IRS distingue presencia, domicilio fiscal y conexión más estrecha: contar días no resuelve por sí solo la residencia federal. El texto aprobado permite solicitar la modificación de determinados decretos anteriores; no garantiza su concesión. Estos incentivos se explican por su relevancia práctica, pero no suman puntos en el índice regulatorio.

Qué preparar antes de poner en marcha el proyecto

Prepare una matriz que vincule cada actividad con la licencia local, el permiso especial y las obligaciones federales que puedan corresponder. Identifique expresamente qué clientes son personas domésticas bajo la ley aplicable y qué servicios puede prestarles la entidad.

Separe el expediente fiscal del regulatorio y compruebe las fechas, condiciones y aprobaciones de cualquier incentivo. Para la operativa diaria, concrete custodia, agentes, controles y el calendario de remisión de información que OCIF haya comunicado a la institución.

La sentencia Athena Bitcoin de 10 de abril de 2023 caracteriza la circular como interpretativa y revoca una resolución por defectos del procedimiento administrativo; no elimina de forma general la exigencia de licencia. Para cada proyecto quedan por comprobar permiso y condiciones actuales, derechos del token, clientes admitidos y régimen tributario individual. No se ha confirmado el desenlace de la supervisión fiscal de la Ley 38 señalado por DLA Piper en marzo; no se promete un beneficio automático.

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