Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Polen

Ein Unternehmen, das Kryptowerte-Dienstleistungen in Polen plant, muss die unmittelbare Anwendung von MiCA von der Verfügbarkeit des nationalen Verfahrens trennen. Die gesetzgeberische Blockade betrifft den inländischen Zugang und die Zuständigkeiten der Aufsichtsbehörde; sie hebt weder die europäische Verordnung auf noch macht sie die frühere Registrierung zu einer gültigen Lizenz.

Für die Tokenisierung von Aktien ist die Lage anders: Das Gesetzbuch der Handelsgesellschaften erlaubt verteilte Register unter konkreten Bedingungen. Das Projekt muss entscheiden, ob es eine Wertpapieremission oder Kryptowerte-Dienstleistungen entwickelt, das verantwortliche Unternehmen bestimmen und einen tatsächlich verfügbaren Zugangsweg dokumentieren.

Was die Blockade des nationalen MiCA-Gesetzes bedeutet

MiCAgilt in Polen unmittelbar, jeweils im eigenen Anwendungsbereich und zu den eigenen Terminen. Das Fehlen eines nationalen Gesetzes, das Zuständigkeiten und Verfahren ergänzt, hebt die Anforderungen nicht auf. Ebenso wenig bezieht es tokenisierte Finanzinstrumente in MiCA ein: Diese unterliegen weiterhin dem Wertpapierrecht und den Anforderungen, die für die Emission und die erbrachten Dienstleistungen gelten.

Der Sejm hat drei Gesetze zum Kryptowertemarkt verabschiedet, gegen die der Präsident jeweils sein Veto einlegte: das Gesetz vom 7. November 2025, Veto am 1. Dezember 2025; das Gesetz vom 18. Dezember 2025, Veto am 12. Februar 2026; und das Gesetz vom 15. Mai 2026, Veto am 11. Juni 2026. In allen drei Fällen wurde die zur Überstimmung des Vetos erforderliche Dreifünftelmehrheit nicht erreicht.

Derparlamentarische Akte zum Gesetz vom Mai 2026verzeichnet, dass der Antrag auf erneute Verabschiedung am 4. September 2026 241 Stimmen erhielt, gegenüber den erforderlichen 266. Zum 16. Oktober 2026 führt der Sejm einenAbgeordnetenentwurf zum Kryptowertemarkt als anhängig, eingegangen am 18. Juni 2026 und ohne weitere verzeichnete Verfahrensschritte, der die KNF als Aufsichtsbehörde benennen würde; ein Präsidentenentwurf nach dem letzten Veto ist nicht verzeichnet. Ein Entwurf oder eine Ankündigung belegt weder, dass eine nationale CASP-Zulassung bereits existiert, noch dass die vorgesehenen Verfahren verfügbar sind.

Welche Zuständigkeiten die KNF behält

DiePosition der UKNF zur fehlenden nationalen Benennungunterscheidet zwischen CASP, ART-Emittenten und bestimmten Angeboten, für die eine benannte Behörde fehlt, und EMT-Emittenten, für die die KNF zuständig bleibt. Die Aufnahme in eine europäische Liste mit einem Vorbehalt zur Benennung bedeutet nicht, über alle erforderlichen nationalen Befugnisse zu verfügen.

Die bestehenden Finanzzuständigkeiten gelten weiterhin für Banken, E-Geld und Finanzinstrumente. Bei einem Vorhaben mit mehreren Komponenten sind jedes Unternehmen, jeder Vermögenswert und jede Dienstleistung einzeln zu bestimmen. Eine zugelassene Wertpapierfirma kann nicht voraussetzen, dass ihre Erlaubnis jede Tätigkeit mit Kryptowerten abdeckt;Artikel 60 MiCAgrenzt die verfügbaren Wege für bestimmte Unternehmen und Dienstleistungen ab.

Welche Zugangswege nach der Übergangsfrist zu prüfen sind

Die Übergangsfrist nach Artikel 143 Absatz 3 MiCA endete am 1. Juli 2026. Nach derStellungnahme der UKNF verlieren inländische Unternehmen mangels benannter Behörde ab diesem Datum die Möglichkeit, Dienstleistungen zu erbringen, bis sie eine Zulassung erhalten; in Polen kann ein Zulassungsverfahren erst eingeleitet werden, wenn ein Gesetz die zuständige Behörde benennt. Die Frist kann weder per Gesetz noch durch Entscheidung der KNF verlängert werden.

DieDie KNF verweist zudem aufden Hinweis der Finanzverwaltungskammer Kattowitz: Die Eintragung in das Register für Tätigkeiten mit virtuellen Währungen ist keine MiCA-Zulassung und berechtigt nach dem 1. Juli nicht zur Tätigkeit, weder in Polen noch außerhalb. Zum 16. Oktober 2026 enthält das vorläufige ESMA-Register keinen zugelassenen Anbieter mit Polen als Herkunftsmitgliedstaat. Der inländische Weg hängt somit von der Verabschiedung dieses Gesetzes ab.

DerArtikel 65 MiCAerlaubt die grenzüberschreitende Erbringung von Dienstleistungen durch ein in einem anderen Mitgliedstaat zugelassenes Unternehmen nach Notifizierung an dessen Herkunftsbehörde. Das bedeutet nicht, dass eine polnische Gesellschaft die Lizenz einer ausländischen Tochtergesellschaft nutzt. Vertragspartner, zugelassene Dienstleistungen und Notifizierung müssen übereinstimmen; lokale Funktionen erfordern eine eigene regulatorische und vertragliche Prüfung.

Wie verteilte Aktionärsregister funktionieren

DerGesetzbuch über Handelsgesellschaftenerlaubt, dass bestimmte Aktionärsregister in einer verteilten, dezentralen Datenbank geführt werden. Die Artikel 300³¹ und 328¹ übertragen die Registerführung einem zur Führung von Wertpapierkonten befugten Unternehmen oder, bei der einfachen Aktiengesellschaft nach Artikel 300³¹, auch einem Notar und verlangen Sicherheit und Integrität der Daten. Bei nicht öffentlichen Aktiengesellschaften knüpft Artikel 328⁹ den Erwerb grundsätzlich an die Eintragung, mit gesetzlichen Ausnahmen.

Dervon der KNF veröffentlichte DLT-Verfahrenumfasst spezifische Genehmigungen für Infrastrukturen für Finanzinstrumente gemäß demVerordnung 2022/858. Dieser Weg ist vom CASP-Zugang zu unterscheiden. Die technische Möglichkeit, einen Token zu registrieren, belegt weder die wirksame Ausgabe von Aktien noch die Identität des Inhabers oder die Einhaltung der Formerfordernisse für die Übertragung des abgebildeten Rechts. Zu beachten ist außerdem dieVorschlag der Kommission COM(2025) 943, vom 4. Dezember 2025, die die zeitliche Befristung der Genehmigungen des Pilotregimes aufheben, dessen Volumengrenze anheben und die Zulassung und Beaufsichtigung der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen auf die ESMA übertragen würde, mit Ausnahme der Kreditinstitute und der Finanzunternehmen nach Artikel 60 MiCA. Es handelt sich um einen Vorschlag im Gesetzgebungsverfahren, nicht um geltendes Recht.

Welche Pflichten zu Technologie und Transfers fortbestehen

Für Anbieter in ihrem Anwendungsbereich verlangtDORAdas Management von IKT-Risiken, Vorfällen und Auslagerungen. Die Wahl einer verteilten Infrastruktur muss mit Wiederherstellung, Zugriff auf Aufzeichnungen und Verantwortlichkeit des Betreibers vereinbar sein. Die technische Architektur regelt für sich genommen weder die Behandlung von Kundenvermögen in einer Insolvenz noch die Mechanismen der Rückgewähr.

Dereuropäische Geldtransferverordnungschreibt Angaben zu Auftraggebern und Begünstigten bei den erfassten Transaktionen vor. Sie ist mit den geltenden Kontrollen zur Geldwäscheprävention und zu Sanktionen abzustimmen. Steuerlich setzt dasGesetz vom 13. Februar 2026, in Kraft seit dem 18. März 2026, die für Kryptowerte geltende europäische Richtlinie über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden (DAC8) um: Meldepflichtige Anbieter müssen von ihren Kunden eine Erklärung zur steuerlichen Ansässigkeit einholen und der Steuerverwaltung bis zum 30. Juni des Folgejahres die Informationen des jeweiligen Kalenderjahres übermitteln; der erste Zeitraum ist 2026.

Von Kunden, die bereits am 17. März 2026 Kunden waren, musste diese Erklärung bis zum 31. Oktober 2026 angefordert werden; geht sie nicht bis zum 31. Dezember 2026 ein, müssen die Anbieter meldepflichtige Transaktionen bis zu ihrem Erhalt unterbinden. Vor Vertragsabschluss sind das verantwortliche Unternehmen und seine tatsächliche Befugnis zu prüfen; das Fehlen eines inländischen Verfahrens belegt weder, dass alle grenzüberschreitenden Leistungen illegal sind, noch, dass sie bedingungslos zulässig wären.

Was vor dem Aufbau eines Geschäfts in Polen zu klären ist

Die Entscheidung, einen inländischen Anbieter zu errichten, erfordert die Prüfung des Stands von Gesetz und Verfahren, bevor ein Start verbindlich geplant wird. Wird ein in einem anderen Mitgliedstaat zugelassenes Unternehmen genutzt, müssen Vertragspartner, zulässige Dienstleistungen und grenzüberschreitende Notifizierung übereinstimmen; die Zulassung geht nicht zwischen Konzerngesellschaften über.

Bei tokenisierten Wertpapieren ist ein zur Registerführung befugter Betreiber auszuwählen, und die Regeln für Eintragung und Übertragung sind zu dokumentieren. Die konsolidierte Fassung des Gesetzbuchs enthält Reformen mit künftiger Anwendung, sodass die Akte die zum Zeitpunkt der Transaktion anwendbare Fassung ausweisen muss.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.