Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung auf den Philippinen

Auf den Philippinen kann eine Plattform auf zwei unterschiedliche Rahmenwerke treffen: das der Wertpapieraufsicht für Kryptowerte-Dienstleistungen und das der Zentralbank für Dienstleister für virtuelle Vermögenswerte. Welches gilt, hängt von den tatsächlich ausgeübten Tätigkeiten ab. Die Emission eines Security Tokens, der Tausch von Vermögenswerten und die Verwahrung von Kundenschlüsseln sind keine austauschbaren Funktionen.

Vor der Planung des Markteintritts sollte zudem geprüft werden, ob der Zugangsweg überhaupt offensteht. Das Moratorium der Zentralbank betrifft neue Lizenzen nach ihrem Regime; die Regeln der SEC heben diese Einschränkung nicht auf. Dieser Leitfaden verbindet Zuständigkeiten, Anforderungen an den Anbieter und Pflichten bei der Emission, damit sich ein Modell vorbereiten lässt, das in jedem Bereich gesondert bewertet werden kann.

Welche Tätigkeiten SEC und BSP zugeordnet sind

DieSEC-Rundschreiben 4 und 5 von 2025regeln Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen, Angebote, Märkte und Intermediation sowie Pflichten bei der Vermarktung. Das Rahmenwerk unterscheidet Finanzprodukte nach dem Verbraucherschutzgesetz von Kryptowerten, die Wertpapiere darstellen. Die Einstufung richtet sich nach Rechten und wirtschaftlicher Realität, nicht nach der Bezeichnung des Tokens.

DieBSP-Rundschreiben 1108erfasst den Tausch zwischen virtuellen Vermögenswerten und Fiatgeld, den Tausch zwischen virtuellen Vermögenswerten, Transfers und die Verwahrung für Dritte. Ausgenommen sind bestimmte Tätigkeiten, etwa Dienstleistungen im Zusammenhang mit Angeboten des Emittenten unter SEC-Zuständigkeit sowie Geschäfte ausschließlich auf eigene Rechnung. Die Abgrenzung verlangt, jede Funktion und jeden Mittelfluss zu beschreiben, statt jedes digitale Geschäft einer einzigen Aufsichtsbehörde zuzuordnen. Für zugelassene VASP legt dasMemorandum M-2026-023vom Juni 2026 Kriterien für die Aufnahme und den Ausschluss von Tokens fest und untersagt das Listing virtueller Vermögenswerte, die die Anonymität verstärken.

Wie weit die Zuständigkeiten der Behörden reichen und was das Moratorium bedeutet

Die SEC registriert CASP innerhalb ihres Zuständigkeitsbereichs und beaufsichtigt Wertpapierangebote und Intermediäre. DieCASP-Regeln, Abschnitt 2.4, wahren ausdrücklich die Zuständigkeiten anderer Behörden. Die BSP verlangt für die Tätigkeit als VASP in ihrem Bereich der Gelddienstleistungen ein Certificate of Authority. Eine erteilte Zulassung belegt nicht, dass alle Funktionen des Projekts abgedeckt sind.

Das Moratorium für neue VASP-Lizenzen geht zurück auf dasMemorandum M-2022-035, das ab dem 1. September 2022 für drei Jahre das ordentliche Antragsfenster schloss und es nur für bereits von der BSP beaufsichtigte Institute mit einer aufsichtlichen Mindestbewertung offenhielt. DasMemorandum M-2025-031verlängert das Moratorium ab dem 1. September 2025 vorbehaltlich einer Neubewertung, ohne Datum für eine Wiedereröffnung und ohne Widerruf bestehender Zulassungen, und äußert sich nicht zu jener Ausnahme. Ob ein Antrag zulässig ist, muss geprüft werden, bevor das Rahmenwerk als verfügbarer Zugangsweg dargestellt wird.

Was ein Anbieter für die Registrierung nachweisen muss

DieCASP-Guidelines, Abschnitt 2, verlangen eine bei der SEC eingetragene Gesellschaft, CASP-Tätigkeit als Hauptgeschäftszweck, eine physische Niederlassung mit Personal und ein eingezahltes Kapital von mindestens 100 Millionen PHP, Kryptowerte ausgenommen. Die Unterlagen umfassen Systeme, Handelsregeln, Verwahrung, Governance, Risiken, Abwicklung und Finanzplanung. Das Mindestkapital allein genügt nicht.

Die Registrierung ist auf die beschriebenen Tätigkeiten beschränkt; zusätzliche Dienstleistungen bedürfen einer Genehmigung. Abschnitt 4.6 derGuidelinesmacht Derivate und Hebelgeschäfte von einer Erlaubnis der SEC abhängig. Befreiungen von der Registrierung setzen einen Antrag und eine Entscheidung voraus; sie lassen sich daher nicht automatisch aus einer ausländischen Lizenz, dem technischen Charakter der Dienstleistung oder einem kleinen Kundenstamm ableiten. Abschnitt 13 untersagt die Tätigkeit als CASP ohne Zulassung der SEC, und Abschnitt 7.1 des Rundschreibens 4 behält die Vermarktung von Kryptowerten und zugehörigen Dienstleistungen auf den Philippinen gegründeten Gesellschaften mit den erforderlichen Lizenzen oder von ihnen beauftragten Dritten vor.

Was sich ändert, wenn der Token ein Wertpapier verkörpert

DieRundschreiben 4, Abschnitte 5 und 6, unterscheidet das gewöhnliche Informationsdokument vom Angebot tokenisierter Wertpapiere. Für Angebote nach Abschnitt 5 verlangt es Einreichung und Veröffentlichung mindestens dreißig Tage vor Vermarktung oder Angebot, je nachdem, was zuerst eintritt, mit bestimmten Ausnahmen. Das Dokument muss klarstellen, dass es von keiner philippinischen Behörde genehmigt wurde.

Verkörpert der Token Wertpapiere, greift derSecurities Regulation Code, einschließlich der Registrierung des Angebots oder einer anwendbaren Befreiung sowie der Erlaubnisse für Intermediäre. Die Dokumentation muss Emittent, verbrieftes Recht, Übertragungsbedingungen und Mechanismen zur Ausübung benennen. Die Registrierung eines Anbieters oder die Veröffentlichung eines Dokuments macht den Token weder zu einem unmittelbaren Rechtstitel an einer Immobilie noch belegt sie die Wirksamkeit jeder Vermögensstruktur.

Wie Vermögenswerte geschützt werden und Vorschläge von geltenden Regeln zu unterscheiden sind

Abschnitt 6 derGuidelinesverlangt die rechtliche und operative Trennung verwahrter Kryptowerte, damit sie Gläubigern des Anbieters nicht zur Verfügung stehen. Das Verbot, sie auf eigene Rechnung zu nutzen, ist von den spezifischen Regeln zu Kundengeldern zu unterscheiden. Verlangt werden außerdem Eignungsprüfung, Marktüberwachung, Cybersicherheit, Kontrollen bei Auslagerungen und Pläne für eine geordnete Einstellung des Geschäfts. Bei der Geldwäscheprävention stuft Abschnitt 8 des Rundschreibens 4 CASP als Verpflichtete unter der Aufsicht der SEC und des Anti-Money Laundering Council (AMLC) ein, und Rundschreiben 1108 verpflichtet VASP, bei Transfers virtueller Vermögenswerte ab 50.000 PHP die Daten von Auftraggeber und Begünstigtem zu übermitteln.

DerBSP-Entwurf zu Zahlungskontrollen von 2026, der im September 2026 zur Konsultation veröffentlicht wurde, schlägt Beschränkungen der Intermediation bei der Zahlungsakzeptanz vor, darunter, dass lizenzpflichtige Dienstleister für virtuelle Vermögenswerte nur über eine direkte Beziehung zum Acquirer und mit verstärkter Sorgfaltsprüfung als Händler akzeptiert werden dürfen, sowie eine zwölfmonatige Aussetzung neuer OPS-Registrierungen. Der eingesehene Text enthält weder Nummer noch Genehmigungsvermerk. Es handelt sich um einen vom geltenden VASP-Moratorium getrennten Vorschlag; er belegt für sich genommen kein neues anwendbares Verbot und ersetzt die bestehenden Pflichten nicht.

Was vor dem Start des Dienstes auf den Philippinen vorzubereiten ist

Zeichnen Sie den Weg der Gelder und Vermögenswerte nach: Angebot, Einzahlung, Tausch, Verwahrung, Transfer und Auszahlung. Ordnen Sie jeden Schritt einem Unternehmen zu und prüfen Sie dessen SEC- bzw. BSP-Erlaubnis. Benötigt das Modell eine neue VASP-Lizenz der Zentralbank, klären Sie zuerst den Stand des Moratoriums, bevor Sie sich auf einen Start festlegen. Auch eine ausländische Plattform kann sich nicht allein auf ihre Lizenz im Herkunftsland stützen: Nach demMemorandum M-2026-003, das sich an die von der BSP beaufsichtigten Institute richtet, ist der direkte Zugang von auf den Philippinen ansässigen Privatkunden zu ausländischen VASP, die weder bei der BSP noch bei der SEC registriert sind, nicht zulässig.

Bereiten Sie für eine Emission die Einstufung des Tokens, die Dokumentation des verbrieften Rechts und die Information der Käufer vor. Von Dritten wiedergegebene Kopien der SEC-Rundschreiben sind für die Akte mit der amtlichen Veröffentlichung abzugleichen. Unterscheiden Sie außerdem die Erlaubnis des Anbieters vom Angebot des Produkts und von den Entwürfen zu Zahlungen: Weder die Einreichung von Informationen noch die Ankündigung eines Vorschlags belegt eine Genehmigung zur Vermarktung.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.