Regulación de activos digitales y tokenización en Filipinas

En Filipinas, una plataforma puede encontrarse con dos marcos distintos: el de servicios de criptoactivos de la autoridad de valores y el de proveedores de activos virtuales del banco central. La elección depende de las actividades reales. Emitir un valor tokenizado, cambiar activos y custodiar claves de clientes no son funciones intercambiables.

Antes de diseñar el lanzamiento conviene comprobar también si la vía de entrada está disponible. La moratoria del banco central afecta a nuevas licencias de su régimen; las reglas de la SEC no eliminan esa limitación. La guía conecta competencias, requisitos del proveedor y obligaciones de la emisión para preparar un modelo que pueda evaluarse por separado en cada ámbito.

Qué actividades corresponden a SEC y BSP

Las circulares SEC 4 y 5 de 2025 regulan proveedores de servicios de criptoactivos, ofertas, mercados e intermediación, junto con obligaciones de comercialización. El marco distingue productos financieros bajo la ley de protección del consumidor de los criptoactivos que constituyen valores. La clasificación depende de derechos y realidad económica, no del nombre asignado al token.

La Circular BSP 1108 cubre intercambio entre activos virtuales y moneda fiduciaria, intercambio entre activos virtuales, transferencias y custodia para terceros. Excluye determinadas actividades, como servicios relacionados con ofertas del emisor bajo competencia SEC y operaciones exclusivamente por cuenta propia. El reparto exige describir cada función y flujo, sin atribuir todo negocio digital a un único regulador.

Qué alcance tiene cada autoridad y la moratoria

La SEC registra CASP dentro de su perímetro y supervisa ofertas de valores e intermediarios. Las reglas CASP, apartado 2.4, preservan expresamente las competencias de otros organismos. El BSP exige Certificate of Authority para operar como VASP en su ámbito de servicios monetarios. Obtener una autorización no demuestra que todas las funciones del proyecto estén cubiertas.

El memorando M-2025-031 mantiene la moratoria de nuevas licencias VASP desde el 1 de septiembre de 2025, sujeta a reevaluación. No establece una fecha automática de reapertura ni revoca todas las autorizaciones existentes. La admisibilidad de una solicitud debe comprobarse antes de presentar el marco como una vía de entrada disponible.

Qué necesita acreditar un proveedor para registrarse

Las Guidelines CASP, apartado 2, exigen sociedad registrada ante la SEC, actividad CASP en su objeto principal, oficina física con personal y al menos 100 millones de PHP de capital desembolsado, excluidos criptoactivos. El expediente incluye sistemas, reglas de negociación, custodia, gobierno, riesgos, liquidación y planificación financiera. No basta con alcanzar el capital mínimo.

El registro queda limitado a las actividades descritas; añadir servicios exige aprobación. El apartado 4.6 de las Guidelines condiciona derivados y apalancamiento a permiso de la SEC. Las exenciones de registro requieren solicitud y decisión, por lo que no pueden deducirse automáticamente de una licencia extranjera, del carácter tecnológico del servicio o de una base reducida de clientes.

Qué cambia cuando el token representa un valor

La Circular 4, apartados 5 y 6, distingue el documento informativo ordinario de la oferta de valores tokenizados. Para ofertas comprendidas en el apartado 5, exige presentación y publicación al menos treinta días antes de comercializar u ofrecer, lo que ocurra primero, con excepciones específicas. El documento debe aclarar que no ha sido aprobado por una autoridad filipina.

Cuando el token representa valores, interviene el Securities Regulation Code, incluido registro de la oferta o exención aplicable y permisos de intermediarios. La documentación debe identificar emisor, derecho, condiciones de transmisión y mecanismos de ejercicio. Registrar un proveedor o publicar un documento no convierte el token en título directo sobre un inmueble ni acredita la validez de toda estructura patrimonial.

Cómo proteger activos y distinguir propuestas de normas

El apartado 6 de las Guidelines exige separación jurídica y operativa de criptoactivos custodiados para impedir su disponibilidad a acreedores del proveedor. La prohibición de utilizarlos por cuenta propia debe distinguirse de las reglas específicas sobre fondos de clientes. También se exigen evaluación de idoneidad, vigilancia de mercado, ciberseguridad, controles de externalización y planes de cese ordenado.

El borrador BSP de controles de pagos de 2026 propone restricciones de intermediación en la aceptación de pagos y una suspensión de nuevos registros OPS. El texto consultado conserva número y aprobación en blanco. Se trata de una propuesta distinta de la moratoria VASP vigente; no acredita por sí misma una nueva prohibición aplicable ni sustituye las obligaciones actuales.

Qué preparar antes de lanzar el servicio en Filipinas

Trace el recorrido de los fondos y activos: oferta, ingreso, canje, custodia, transferencia y retirada. Asigne cada paso a una entidad y contraste su permiso SEC o BSP. Si el modelo necesita una nueva licencia VASP del banco central, confirme primero la situación de la moratoria antes de comprometer el lanzamiento.

Para una emisión, prepare clasificación del token, documentación del derecho e información al comprador. Las copias de las circulares SEC reproducidas por terceros deben cotejarse con la publicación oficial para el expediente. Distinga también el permiso del proveedor de la oferta del producto y de los borradores de pagos: ni presentar información ni anunciar una propuesta acredita aprobación comercial.

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