Regulação de ativos digitais e tokenização nas Filipinas

Nas Filipinas, uma plataforma pode se deparar com dois marcos distintos: o de serviços de criptoativos da autoridade do mercado de valores mobiliários e o de prestadores de ativos virtuais do banco central. A escolha depende das atividades reais. Emitir um valor mobiliário tokenizado, trocar ativos e custodiar chaves de clientes não são funções intercambiáveis.

Antes de desenhar o lançamento, convém verificar também se a via de entrada está disponível. A moratória do banco central afeta novas licenças do seu regime; as regras da SEC não eliminam essa limitação. O guia conecta competências, requisitos do prestador e obrigações da emissão para preparar um modelo que possa ser avaliado separadamente em cada âmbito.

Quais atividades cabem à SEC e ao BSP

Ascirculares SEC 4 e 5 de 2025regulam prestadores de serviços de criptoativos, ofertas, mercados e intermediação, junto com obrigações de comercialização. O marco distingue produtos financeiros sob a lei de proteção do consumidor dos criptoativos que constituem valores mobiliários. A classificação depende dos direitos e da realidade econômica, não do nome atribuído ao token.

OCircular BSP 1108cobre a troca entre ativos virtuais e moeda fiduciária, a troca entre ativos virtuais, transferências e custódia para terceiros. Exclui determinadas atividades, como serviços relacionados a ofertas do emissor sob competência da SEC e operações exclusivamente por conta própria. A divisão exige descrever cada função e fluxo, sem atribuir todo negócio digital a um único regulador. Para os VASP autorizados, omemorando M-2026-023, de junho de 2026, fixa critérios de admissão e exclusão de tokens e proíbe listar ativos virtuais que reforçam o anonimato.

Qual é o alcance de cada autoridade e da moratória

A SEC registra CASP dentro de seu perímetro e supervisiona ofertas de valores mobiliários e intermediários. Asregras CASP, seção 2.4, preservam expressamente as competências de outros órgãos. O BSP exige Certificate of Authority para operar como VASP em seu âmbito de serviços monetários. Obter uma autorização não demonstra que todas as funções do projeto estejam cobertas.

A moratória de novas licenças VASP decorre domemorando M-2022-035, que fechou por três anos, a partir de 1º de setembro de 2022, a janela ordinária de solicitações e a manteve aberta para entidades já supervisionadas pelo BSP com uma classificação supervisora mínima. Omemorando M-2025-031prorroga a moratória a partir de 1º de setembro de 2025, sujeita a reavaliação, sem data de reabertura nem revogação das autorizações existentes, e não se pronuncia sobre aquela exceção. A admissibilidade de uma solicitação deve ser verificada antes de apresentar o marco como uma via de entrada disponível.

O que um prestador precisa comprovar para se registrar

AsGuidelines CASP, seção 2, exigem sociedade registrada na SEC, atividade CASP em seu objeto principal, escritório físico com pessoal e pelo menos 100 milhões de PHP de capital integralizado, excluídos criptoativos. O dossiê inclui sistemas, regras de negociação, custódia, governança, riscos, liquidação e planejamento financeiro. Não basta atingir o capital mínimo.

O registro fica limitado às atividades descritas; adicionar serviços exige aprovação. A seção 4.6 dasGuidelinescondiciona derivativos e alavancagem à permissão da SEC. As isenções de registro requerem solicitação e decisão, de modo que não podem ser deduzidas automaticamente de uma licença estrangeira, do caráter tecnológico do serviço ou de uma base reduzida de clientes. A seção 13 proíbe atuar como CASP sem autorização da SEC, e a seção 7.1 da Circular 4 reserva a comercialização de criptoativos e de seus serviços a sociedades constituídas nas Filipinas com as licenças necessárias ou aos terceiros que elas contratarem.

O que muda quando o token representa um valor mobiliário

OCircular 4, seções 5 e 6, distingue o documento informativo ordinário da oferta de valores mobiliários tokenizados. Para ofertas abrangidas pela seção 5, exige apresentação e publicação pelo menos trinta dias antes de comercializar ou ofertar, o que ocorrer primeiro, com exceções específicas. O documento deve esclarecer que não foi aprovado por uma autoridade filipina.

Quando o token representa valores mobiliários, intervém oSecurities Regulation Code, incluindo registro da oferta ou isenção aplicável e permissões de intermediários. A documentação deve identificar emissor, direito, condições de transmissão e mecanismos de exercício. Registrar um prestador ou publicar um documento não converte o token em título direto sobre um imóvel nem comprova a validade de toda estrutura patrimonial.

Como proteger ativos e distinguir propostas de normas

A seção 6 dasGuidelinesexige separação jurídica e operacional dos criptoativos custodiados para impedir sua disponibilidade a credores do prestador. A proibição de utilizá-los por conta própria deve ser distinguida das regras específicas sobre fundos de clientes. Também se exigem avaliação de adequação, vigilância de mercado, cibersegurança, controles de terceirização e planos de encerramento ordenado. Em matéria de lavagem de dinheiro, a seção 8 da Circular 4 considera os CASP pessoas obrigadas sob supervisão da SEC e do Anti-Money Laundering Council (AMLC), e a Circular 1108 exige que os VASP transmitam os dados de ordenante e beneficiário em transferências de ativos virtuais a partir de 50.000 PHP.

Ominuta do BSP de controles de pagamentos de 2026, publicada para comentários em setembro de 2026, propõe restrições de intermediação na aceitação de pagamentos, entre elas que os prestadores de serviços de ativos virtuais sujeitos a licença só possam ser aceitos como estabelecimentos comerciais mediante relação direta com o adquirente e com diligência reforçada, além de uma suspensão de doze meses de novos registros OPS. O texto consultado mantém número e aprovação em branco. Trata-se de uma proposta distinta da moratória VASP vigente; não comprova por si só uma nova proibição aplicável nem substitui as obrigações atuais.

O que preparar antes de lançar o serviço nas Filipinas

Mapeie o percurso dos fundos e ativos: oferta, aporte, conversão, custódia, transferência e saque. Atribua cada etapa a uma entidade e confronte sua permissão SEC ou BSP. Se o modelo precisar de uma nova licença VASP do banco central, confirme primeiro a situação da moratória antes de comprometer o lançamento. Uma plataforma estrangeira tampouco pode se apoiar apenas em sua licença de origem: segundo omemorando M-2026-003, dirigido às entidades supervisionadas pelo BSP, não é permitido o acesso direto de clientes de varejo residentes nas Filipinas a VASP estrangeiros que não estejam registrados no BSP ou na SEC.

Para uma emissão, prepare a classificação do token, a documentação do direito e as informações ao comprador. As cópias das circulares da SEC reproduzidas por terceiros devem ser cotejadas com a publicação oficial para o dossiê. Distinga também a permissão do prestador da oferta do produto e das minutas de pagamentos: nem apresentar informações nem anunciar uma proposta comprova aprovação comercial.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.