Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Österreich

In Österreich beginnt ein Projekt mit digitalen Vermögenswerten mit der Entscheidung, ob es Kryptowerte anbietet, Dienstleistungen für Kunden erbringt oder Finanzinstrumente emittiert. Die europäische Verordnung über Märkte für Kryptowerte, MiCA, erfasst die ersten beiden Tätigkeiten innerhalb ihres Anwendungsbereichs; bei tokenisierten Wertpapieren ist das jeweils einschlägige Finanzmarktrecht zu prüfen.

Die Finanzmarktaufsicht, FMA, regelt den Zugang zum österreichischen Regime. Neben der Zulassung muss das Unternehmen erklären können, wie seine Dienstleistung tatsächlich funktionieren wird. Die Unterscheidung ist für eine neue Plattform ebenso relevant wie für ein Crowdfunding-Projekt, das die Rechte seiner Anleger durch Token abbilden möchte.

Was MiCA vom Wertpapierrecht unterscheidet

DieMiCA-Verordnung-Vollzugsgesetz, MiCA-VVGregelt die nationale Durchführung von MiCA und benennt die FMA als zuständige Behörde. Das Gesetz ist seit dem 20. Juli 2024 in Kraft. Sein § 23 verkürzte die von der europäischen Verordnung zugelassene maximale Übergangsfrist von achtzehn auf zwölf Monate: Registrierte Dienstleister, die vor dem 30. Dezember 2024 bereits rechtmäßig tätig waren, durften ihre Tätigkeit nur bis zum 31. Dezember 2025 oder bis zu einer früheren Entscheidung über ihre Zulassung fortsetzen. Dieses Regime berechtigt nicht mehr zu neuen Tätigkeiten. Der europäische Stichtag 1. Juli 2026, an dem die längeren Übergangsfristen anderer Mitgliedstaaten endeten, verlängert die österreichische Frist nicht: In Österreich darf seit dem 1. Januar 2026 kein Dienstleister ohne MiCA-Zulassung oder gültige Notifizierung Kryptowerte-Dienstleistungen erbringen.

DerMiCA-Verordnungunterscheidet Kryptowerte-Dienstleistungen von der Emission vermögenswertreferenzierter Token, ART, und E-Geld-Token, EMT. Tokenisierte Finanzinstrumente fallen nicht in ihren Anwendungsbereich. Deshalb geht die Definition von Recht und Tätigkeit der Wahl des Verfahrens voraus: Eine Wertpapierplattform und ein Tauschdienst für andere Kryptowerte können unterschiedliche Zulassungen benötigen.

Welche Aufgaben die FMA in Österreich hat

Die FMA übt die nationalen MiCA-Zuständigkeiten aus, mit der im Gesetz vorgesehenen institutionellen Zusammenarbeit. § 2 MiCA-VVG sieht die Zusammenarbeit mit der Oesterreichischen Nationalbank bei bestimmten Aufgaben in Bezug auf Emittenten von ART und EMT vor, die Banken oder E-Geld-Institute sind. Diese Zusammenarbeit macht die Nationalbank nicht zu einer alternativen Anlaufstelle für CASP-Zulassungsanträge.

Das Projekt muss festlegen, welche Einheit mit dem Kunden kontrahiert, wer die Vermögenswerte kontrolliert und welche Dienstleistungen jeder Beteiligte erbringt. Die Beaufsichtigung einer Konzerngesellschaft erstreckt sich nicht automatisch auf die übrigen. Für grenzüberschreitende Tätigkeit sind die tatsächlich zugelassenen Dienstleistungen und das Passporting-Verfahren zu prüfen, zusätzlich zu der in den Registern geführten Einheit.

Wie ein Zulassungsantrag vorbereitet wird

DieAntragsleitfaden der FMAbeschreibt ein Verfahren mit Dokumentation, Vollständigkeitsprüfung, inhaltlicher Bewertung und Anhörung der Verantwortlichen. Anträge werden über die Incoming Plattform eingereicht. Die FMA kann die fachliche Eignung der Geschäftsleitung und anderer Schlüsselfunktionen mündlich prüfen; die Vorlage von Standarddokumenten ersetzt nicht die Fähigkeit, das Modell zu erklären und umzusetzen.

Die Bewertungsfristen für einen vollständigen Antrag entsprechen nicht der Gesamtdauer bis zum Start. Vorbereitung, Nachbesserungen und Anpassungen sind einzuplanen. Finanzinstitute nach Artikel 60 nutzen die Notifizierung für die nach dieser Vorschrift zulässigen Dienstleistungen; sie erhalten keine pauschale Berechtigung für den gesamten CASP-Katalog. Die Emission von ART oder EMT erfordert eine eigene Analyse. In Österreich beauftragt § 9 MiCA-VVG die FMA, in Anwendung von Artikel 81 Absatz 7 MiCA die Kriterien für Kenntnisse und Kompetenzen zu veröffentlichen, die natürliche Personen erfüllen müssen, wenn sie im Auftrag eines zugelassenen Anbieters zu Kryptowerten beraten oder informieren.

Die Emission folgt einem eigenen Weg. Für andere Kryptowerte als ART und EMTist die FMA die Behörde, bei der das Kryptowerte-Whitepaper eingereicht wirdnach Titel II MiCA, elektronisch über ihr Einreichungsportal und mit vorheriger Registrierung des Einreichers. Die Notifizierung muss mindestens 20 Arbeitstage vor der Veröffentlichung erfolgen, ein geändertes Whitepaper mindestens sieben Arbeitstage vorher. Die FMA genehmigt das Dokument nicht: Die Einreichung ist keiner Genehmigung gleichzusetzen.

Was sich bei der Tokenisierung von Anlagerechten ändert

DieFMA zu Tokenisierung und Crowdfundingweist darauf hin, dass Standardisierung und leichte Übertragbarkeit bestimmte wirtschaftliche Rechte zu übertragbaren Wertpapieren machen können. Praktisch bedeutet das, die Einstufung nach der Ausgestaltung des Tokens zu überprüfen, statt anzunehmen, ein Recht unterliege stets denselben Regeln wie vor der Digitalisierung. Die Vermittlung kann zudem Crowdfunding-Vorschriften auslösen.

Festzulegen ist, ob der Inhaber eine Forderung, eine Beteiligung oder ein anderes Recht erhält, gegenüber wem er es geltend machen kann und wie es übertragen wird. Die Abbildung der Zahlungsströme einer Immobilie belegt für sich genommen kein Miteigentum an der Immobilie. Die Emissionsdokumentation und die geltenden Formvorschriften müssen mit dem technischen Register abgestimmt werden, einschließlich Übertragungsbeschränkungen, Wiederherstellung des Zugangs und Behandlung von Störfällen.

Welche Kontrollen der laufende Betrieb benötigt

DerGeldtransferverordnung, TFR, verlangt Angaben zu Auftraggeber und Begünstigtem bei den erfassten Kryptowerte-Transfers. Das erfordert Identifizierungs- und Datenaustauschprozesse, die mit dem Betrieb vereinbar sind.DORAergänzt für die erfassten Unternehmen das Management von Technologierisiken, Vorfällen und Drittanbietern; die Nutzung externer Infrastruktur entbindet das Finanzunternehmen nicht von seiner Verantwortung. Hinzu kommt die steuerliche Pflicht, die Ansässigkeit der Kunden festzustellen und der Finanzverwaltung Informationen über deren Transaktionen zu melden, eingeführt durch dasKrypto-Meldepflichtgesetz(BGBl. I Nr. 96/2025), das die europäische Richtlinie über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden für Kryptowerte (DAC8) umsetzt. Es gilt seit dem 1. Januar 2026, Meldezeitraum ist das Kalenderjahr, und die erste Meldung ist spätestens am 31. Juli 2027 einzureichen.

DieFAQ der FMA zur Sandboxstellen klar, dass gesetzliche Bestimmungen nicht ausgesetzt werden können. Der Test kann Kunden, Geschäfte und Umfang der Lizenz eingrenzen, die geltenden Anforderungen bleiben jedoch bestehen. Die Obergrenze für die Teilnahme und die Fristen für die Aufnahme in das Programm sind weder eine Zusage einer endgültigen Zulassung noch eine Befreiung vom erforderlichen Kapital.

Wie das Projekt für die FMA vorbereitet wird

Für eine Anfrage bei der FMA empfiehlt es sich, die Einstufung des Vermögenswerts, eine Beschreibung jeder Dienstleistung und das Organigramm der beteiligten Einheiten zusammenzustellen. Die Dokumentation muss zeigen, wer Entscheidungen trifft, die Schlüssel kontrolliert und gegenüber dem Kunden haftet. Formular und Leitlinien der FMA erlauben es, dieses Modell in vollständige Unterlagen zu überführen und die Funktionen zu erkennen, die eigene Ressourcen oder externe Anbieter benötigen.

Bei einer tokenisierten Emission besteht der nächste Schritt darin, die Rechte und Übertragungsbedingungen mit dem Wertpapier- und Crowdfunding-Recht abzugleichen. Der ältere Leitfaden der FMA hilft bei dieser Einstufung, seine Hinweise auf die frühere Registrierung stellen aber keinen gültigen Weg mehr dar. Ist ein Test in der Sandbox geplant, sind auch die Aufnahmebedingungen und die für den Test geltenden Berechtigungen zu ermitteln. Zudem sollte die laufende europäische Überprüfung beobachtet werden: Die Kommission legte am 4. Dezember 2025 einenVorschlag für eine Verordnung, COM(2025) 943, der das Pilotregime reformieren und die Zulassung und Beaufsichtigung der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen bei der ESMA zentralisieren würde, mit Ausnahme der Kreditinstitute und der nach Artikel 60 MiCA berechtigten Finanzinstitute. Es handelt sich um einen noch nicht angenommenen Vorschlag, der nicht in Kraft ist.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.