Regulação de ativos digitais e tokenização na Áustria

Na Áustria, o ponto de partida de um projeto de ativos digitais é decidir se ele vai ofertar criptoativos, prestar serviços a clientes ou emitir instrumentos financeiros. O Regulamento europeu de mercados de criptoativos, MiCA, cobre as duas primeiras atividades dentro de seu âmbito; os valores mobiliários tokenizados exigem estudar a regulamentação financeira que lhes corresponda.

A Autoridade do Mercado Financeiro, FMA, organiza o acesso ao regime austríaco. Além da autorização, a empresa precisa ser capaz de explicar como seu serviço funcionará na prática. A distinção importa tanto para uma nova plataforma quanto para um projeto de crowdfunding de investimento que queira representar os direitos de seus investidores por meio de tokens.

O que separa MiCA da regulamentação de valores mobiliários

OMiCA-Verordnung-Vollzugsgesetz, MiCA-VVGdesenvolve a aplicação nacional do MiCA e designa a FMA como autoridade competente. A lei está em vigor desde 20 de julho de 2024. Seu artigo 23 reduziu de dezoito para doze meses o período transitório máximo que o regulamento europeu permitia: os prestadores registrados que já operavam legalmente antes de 30 de dezembro de 2024 puderam continuar apenas até 31 de dezembro de 2025, ou até uma decisão anterior sobre sua autorização. Esse regime já não habilita novas operações. A data europeia de 1º de julho de 2026, em que terminaram os períodos transitórios mais longos de outros Estados-membros, não amplia o prazo austríaco: na Áustria, desde 1º de janeiro de 2026, nenhum prestador pode prestar serviços de criptoativos sem autorização MiCA ou notificação válida.

ORegulamento MiCAdistingue os serviços de criptoativos da emissão de tokens referenciados a ativos, ART, e de dinheiro eletrônico, EMT. Os instrumentos financeiros tokenizados ficam fora de seu âmbito. Por isso, definir o direito e a atividade precede a escolha do procedimento: uma plataforma de valores mobiliários e um serviço de troca de outros criptoativos podem precisar de autorizações distintas.

Quais funções a FMA tem na Áustria

A FMA exerce as competências nacionais do MiCA, com a cooperação institucional prevista na lei. O artigo 2 da MiCA-VVG prevê a colaboração com o Oesterreichische Nationalbank para determinadas tarefas relativas a emissores de ART e EMT que sejam bancos ou instituições de dinheiro eletrônico. Essa colaboração não transforma o banco central em um balcão alternativo para solicitar qualquer autorização CASP.

O projeto deve identificar qual entidade contrata com o cliente, quem controla os ativos e quais serviços cada participante presta. A supervisão de uma sociedade do grupo não se estende automaticamente às demais. Para a atividade transfronteiriça, é preciso verificar os serviços efetivamente autorizados e o procedimento de passaporte, além da entidade que consta nos registros.

Como se prepara um pedido de autorização

Oguia de pedidos da FMAdescreve um procedimento com documentação, verificação de completude, avaliação substantiva e audiência dos responsáveis. Os pedidos são enviados pela Incoming Plattform. A FMA pode examinar oralmente a idoneidade profissional da diretoria e de outras funções-chave; apresentar documentos padrão não substitui a capacidade de explicar e executar o modelo.

Os prazos de avaliação de um processo completo não equivalem ao tempo total até o lançamento. É preciso contemplar preparação, correções e ajustes. As instituições financeiras abrangidas pelo artigo 60 utilizam a notificação para os serviços permitidos por esse dispositivo; não recebem uma habilitação indistinta para todo o catálogo CASP. A emissão de ART ou EMT exige análise própria. Na Áustria, o artigo 9 da MiCA-VVG encarrega a FMA de publicar, em aplicação do artigo 81.7 do MiCA, os critérios de conhecimento e competência exigíveis das pessoas físicas que, por conta de um prestador autorizado, prestem assessoria ou informem sobre criptoativos.

A emissão tem seu próprio caminho. Para os criptoativos distintos de ART e EMT,a FMA é a autoridade perante a qual o white paper é apresentadodo título II do MiCA, por via eletrônica, por meio de seu portal de envio e com registro prévio de quem o apresenta. A notificação deve ser feita com pelo menos 20 dias úteis de antecedência da publicação, e o white paper modificado, com pelo menos sete dias úteis. A FMA não aprova o documento: apresentá-lo não equivale à sua aprovação.

O que muda ao tokenizar direitos de investimento

OFMA sobre tokenização e crowdfundingadverte que a padronização e a facilidade de transmissão podem transformar certos direitos econômicos em valores mobiliários. A consequência prática é revisar a classificação depois de desenhar o token, e não presumir que um direito mantém sempre o regime que tinha antes de ser digitalizado. A intermediação também pode acionar normas de crowdfunding.

É preciso especificar se o titular recebe um crédito, uma participação ou outro direito, perante quem pode exigi-lo e como ele é transmitido. A representação dos fluxos de um imóvel não demonstra, por si só, copropriedade imobiliária. A documentação de emissão e as formalidades aplicáveis devem ser coordenadas com o registro técnico, incluindo restrições de transmissão, recuperação de acesso e tratamento de incidentes.

Quais controles a atividade cotidiana exige

ORegulamento de transferências de fundos, TFR, impõe informações sobre ordenante e beneficiário nas transferências de criptoativos abrangidas. Isso exige desenhar processos de identificação e troca de dados compatíveis com a operação.DORAacrescenta gestão do risco tecnológico, de incidentes e de terceiros para as entidades incluídas; contratar infraestrutura externa não elimina a responsabilidade da instituição financeira. Soma-se a isso a obrigação fiscal de identificar a residência dos clientes e comunicar à administração tributária informações sobre suas operações, estabelecida pelaKrypto-Meldepflichtgesetz(BGBl. I Nr. 96/2025), que transpõe a diretiva europeia de cooperação administrativa aplicável aos criptoativos (DAC8). Vigora desde 1º de janeiro de 2026, o período de comunicação é o ano-calendário e a primeira declaração deve ser apresentada até 31 de julho de 2027.

Asperguntas frequentes do sandbox da FMAesclarecem que não é possível suspender disposições legais. O teste pode delimitar clientes, operações e alcance da licença, mas mantém os requisitos aplicáveis. O limite máximo de participação e os prazos de admissão ao programa não são uma promessa de autorização definitiva nem uma isenção do capital exigível.

Como preparar o projeto perante a FMA

Para preparar uma consulta à FMA, convém reunir a classificação do ativo, uma descrição de cada serviço e o organograma das entidades participantes. A documentação deve mostrar quem toma as decisões, controla as chaves e responde perante o cliente. O formulário e as orientações da FMA permitem converter esse modelo em um processo e identificar as funções que precisam de recursos próprios ou de fornecedores externos.

Em uma emissão tokenizada, o passo seguinte é confrontar os direitos e as condições de transmissão com as normas de valores mobiliários e de crowdfunding. O guia histórico da FMA ajuda nessa classificação, mas suas menções ao antigo registro não constituem uma via vigente. Se um teste em sandbox for cogitado, também devem ser identificadas as condições de admissão e as autorizações aplicáveis ao teste. Convém acompanhar, ainda, a revisão europeia em curso: a Comissão apresentou em 4 de dezembro de 2025 umaproposta de regulamento, COM(2025) 943, que reformaria o regime-piloto e centralizaria na ESMA a autorização e a supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos, exceto as instituições de crédito e as instituições financeiras habilitadas pelo artigo 60 do MiCA. É uma proposta pendente de aprovação e não está em vigor.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.