Regulierung von Kryptowerten und Tokenisierung in Malta

Ein Unternehmen, das ein Projekt mit digitalen Vermögenswerten in Malta vorbereitet, muss vom MiCA-Rahmen und der aktuellen Zulassung seiner Dienstleister ausgehen. Die Erfahrungen des Landes mit dem VFA-Regime sind Vorgeschichte, bieten nach dem Ende der Übergangsfrist und der Aufhebung dieses Gesetzes aber keinen alternativen Weg mehr, um Dienstleistungen aufzunehmen.

Die andere wesentliche Unterscheidung ist die zwischen Technologiebewertung und finanzmarktrechtlicher Erlaubnis. Dass eine Lösung eine technische Anerkennung erhält oder an einer Sandbox teilnimmt, bestimmt weder, welche Rechte der Anleger erwirbt, noch erlaubt es für sich genommen die Emission, die Verwahrung oder den Handel mit dem Vermögenswert.

Wie MiCA den VFA-Dienstleistungsweg ablöste

Malta kombiniert dieMiCA-Verordnung, die unmittelbar gilt, mit demMarkets in Crypto-Assets Act, der als Act XXXVI von 2024 verabschiedet wurde. Das Regime unterscheidet Angebote von Kryptowerten, Emittenten von ART und EMT sowie CASP-Dienstleister. Malta kam mit Vorerfahrung zu MiCA: Die MFSA beschreibt ihr VFA-Regime von 2018 als der europäischen Verordnung ähnlich, und das ESMA-Register verzeichnet maltesische CASP-Zulassungen seit dem 27. Januar 2025; damit gehörten sie zu den ersten in der Europäischen Union. Tokenisierte Finanzinstrumente fallen nicht in den Anwendungsbereich von MiCA und erfordern die Prüfung der jeweiligen Wertpapier-, Investment- und Infrastrukturvorschriften.

Artikel 58 sah eine Übergangsfrist für Anbieter mit früherer VFA-Lizenz vor und schöpfte die von der europäischen Verordnung erlaubte Höchstfrist von achtzehn Monaten aus. Sie endete am 1. Juli 2026 oder mit der früheren Erteilung oder Ablehnung einer MiCA-Zulassung. DerVirtual Financial Assets Actwurde am 3. Juli 2026 aufgehoben. Die historische Erfahrung mit dem VFA-Regime erlaubt nicht, es als zweiten aktuellen Zulassungsweg neben MiCA darzustellen. Die Aufhebung war zudem vollständig: Es ist nicht bekannt, dass Malta ein eigenes nationales Regime für Kryptowerte außerhalb des Anwendungsbereichs von MiCA beibehält.

Was die MFSA entscheidet und was die MDIA bewertet

DieMalta Financial Services Authority, MFSA, ist die zuständige Behörde des nationalen MiCA-Rahmens. Sie veröffentlicht Regeln, Formulare und Meldepflichten für Anbieter. Die Financial Intelligence Analysis Unit, FIAU, ist für die Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zuständig. Die Koordination zwischen beiden entbindet den Anbieter nicht von der Verantwortung, wirksame Kontrollen für sein Geschäft und seine Kunden nachzuweisen.

Die Malta Digital Innovation Authority, MDIA, nimmt Aufgaben der Technologiebewertung wahr. IhrTechnology Assessment Recognition Frameworkunterscheidet Stufen der Anerkennung und Absicherung von Lösungen. Das Ergebnis einer Bewertung ist innerhalb ihres technischen Umfangs zu beschreiben. Es entspricht weder einer Zulassung für Finanzdienstleistungen noch der Genehmigung einer Emission noch einer Garantie, dass der Inhaber eines Tokens ein Recht an einem Vermögenswert durchsetzen kann.

Wie eine gültige Befugnis beantragt wird

Anbieter müssen die MiCA-Dienstleistungen bestimmen, die sie erbringen werden, und die entsprechende Zulassung einholen oder für bestimmte Finanzunternehmen den Weg nach Artikel 60 beschreiten. Die Dokumentation zurvon der MFSA im Dezember 2024 veröffentlichten Übergangsregelungverlangte auch von den bisherigen VFA-Lizenznehmern Maßnahmen und eine Prüfung. Das frühere Regime durchlaufen zu haben, bedeutete weder eine automatische Umwandlung noch entfielen dadurch die europäischen Anforderungen.

Grenzüberschreitende Tätigkeiten erfolgen über die MiCA-Verfahren und beschränken sich auf die zugelassenen Dienstleistungen. Zu klären sind die vertragschließende Einheit, ihre Zulassung und die abgedeckten Tätigkeiten. Emittenten von ART und EMT durchlaufen unterschiedliche Verfahren; insbesondere setzt die Emission von EMT den Status und die Pflichten eines Kreditinstituts oder E-Geld-Instituts voraus. Eine Plattform mit mehreren Dienstleistungen kann mehrere regulatorische Einordnungen benötigen.

Die MFSA verfügt über eineRegulatory Sandboxfür innovative Lösungen mit Testbedarf und definierten Rahmenbedingungen. Das Programm verlangt eine Prüfung von Teilnahmevoraussetzungen, Vorbereitung und Nutzerschutz. Die Aufnahme oder der Dialog mit der Aufsicht dürfen weder als allgemeine Zulassung für beliebige Produkte dargestellt werden noch als Befreiung von den europäischen Vorschriften, die für die Tätigkeit gelten.

Wie Sie den Token von seinen finanziellen Rechten unterscheiden

Die Einordnung des Instruments geht der Wahl des Netzwerks oder des Smart Contracts voraus. Repräsentiert es Aktien, Schuldtitel oder ein anderes Finanzinstrument, sind die geltenden Pflichten für Emission, Angebot, Vermittlung und Verwahrung zu prüfen. Die technische Bewertung eines Systems und die rechtliche Einordnung des Produkts beantworten unterschiedliche Fragen; keine von beiden ersetzt die Dokumentation der Anlegerrechte.

Dereuropäische DLT-Pilotregimesieht spezifische Genehmigungen für Handels- und Abwicklungsinfrastrukturen vor. Ihre Verfügbarkeit berechtigt eine maltesische Gesellschaft für sich genommen nicht zum Betrieb einer Infrastruktur. Bei Projekten mit realen Vermögenswerten muss der Token an identifizierbare Rechte gebunden sein, mit Regeln für Übertragung, Sicherheiten und Durchsetzung. Die Kontrolle über einen privaten Schlüssel belegt nicht automatisch das Eigentum an der Immobilie oder dem repräsentierten Vermögenswert.

Was eine beaufsichtigte Tätigkeit erfordert

Antrag und Betrieb müssen Governance, Schutz der Vermögenswerte, Interessenkonflikte, Auslagerung und Betriebskontinuität abdecken. DieMFSA-Dokumentation zur Prävention von Finanzkriminalitätergänzt die Analyse von Sorgfaltspflichten und Kontrollen. DORA und die Vorschriften zu Angaben bei Transfers sind je nach Anwendungsbereich zu prüfen, ebenso die steuerliche Pflicht, die Ansässigkeit der Kunden festzustellen und Informationen über ihre Transaktionen zu melden; sie ergibt sich aus der für Kryptowerte geltenden europäischen Richtlinie über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden im Bereich der Besteuerung (DAC8), die Malta durch dieL.N. 162 of 2026mit Wirkung zum 1. Januar 2026 umgesetzt hat. Die Auslagerung von Verwahrung oder technischer Infrastruktur hebt die eigene Verantwortung des zugelassenen Anbieters nicht auf.

DieÜberprüfung der ESMA vom 10. Juli 2025untersuchte die Zulassung und anfängliche Beaufsichtigung eines maltesischen CASP. Sie stellte wesentliche Fragen fest, die zum Zeitpunkt der Zulassung nicht vollständig geklärt waren, zugleich aber ein gutes Niveau an Ressourcen, Erfahrung und Kooperation. Für einen Antragsteller ist die Liste der Aspekte am nützlichsten, die die ESMA von allen nationalen Behörden eingehend zu prüfen verlangt: Geschäftsplan und ausreichende Mittel angesichts des Wachstums, Interessenkonflikte, Governance und gruppeninterne Vereinbarungen, technologische Architektur im Licht von DORA mit Blick auf kritische Funktionen wie die Verwahrung sowie Web3-Dienstleistungen, dezentrale Produkte und die Bewerbung nicht regulierter Dienstleistungen. Im maltesischen Verfahren fand die ESMA keine Belege dafür, dass unter anderem das Modell der Transaktionsaufzeichnung, die Verwahrung und bestimmte Geldwäscherisiken angemessen bewertet worden waren.

Die MFSA akzeptierte die Schlussfolgerungen und sagte zu, die Empfehlungen umzusetzen; die ESMA forderte sie auf, die im Verfahren der erteilten Zulassung noch offenen wesentlichen Fragen zu prüfen. Die Überprüfung erklärte diese Zulassung nicht für ungültig und äußerte sich nicht zu den übrigen maltesischen Lizenzen.

Was vor einem Zulassungsantrag in Malta vorzubereiten ist

Der Antrag muss die Einordnung des Vermögenswerts mit der bei der MFSA beantragten Zulassung und mit den Kontrollen verbinden, die das Unternehmen tatsächlich umsetzen kann. Die Dokumentation zu Governance, Verwahrung, Geldwäscheprävention und Auslagerung muss das konkrete Geschäft beschreiben und darf sich nicht auf die regulatorische Historie des Landes stützen.

Bei tokenisierten Wertpapieren muss die Analyse die Emission und die Wertpapierdienstleistungen abdecken, gegebenenfalls auch die Genehmigung für eine DLT-Infrastruktur. Eine Anerkennung durch die MDIA oder die Aufnahme in eine Sandbox kann eine technologische Bewertung liefern, ist aber von der finanzaufsichtlichen Zulassung und von den vertraglichen Rechten des Inhabers getrennt zu halten. Zudem lohnt der Blick auf die laufende europäische Überarbeitung: Die Kommission legte am 4. Dezember 2025 einen Verordnungsvorschlag vor, COM(2025) 943, der Zulassung und Beaufsichtigung der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen auf die ESMA übertragen würde, mit Ausnahme von Kreditinstituten und Einrichtungen nach Artikel 60. Es handelt sich um einen Vorschlag im Gesetzgebungsverfahren, nicht um geltendes Recht.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.