Regulação de criptoativos e tokenização em Malta

Uma empresa que prepara um projeto de ativos digitais em Malta deve partir do marco MiCA e da autorização atual de seus prestadores. A trajetória do país sob o regime VFA é um antecedente, mas já não oferece uma via alternativa para lançar serviços após o encerramento da transição e a revogação dessa lei.

A outra distinção essencial é entre avaliação tecnológica e permissão financeira. O fato de uma solução obter reconhecimento técnico ou participar de um sandbox não determina quais direitos o investidor adquire nem autoriza por si só a emissão, a custódia ou a negociação do ativo.

Como o MiCA substituiu a via de serviços VFA

Malta combina oRegulamento MiCA, diretamente aplicável, com aMarkets in Crypto-Assets Act, aprovada como Act XXXVI de 2024. O regime distingue ofertas de criptoativos, emissores de ART e EMT e prestadores de serviços CASP. Malta chegou ao MiCA com experiência prévia: a MFSA descreve seu regime VFA de 2018 como semelhante ao regulamento europeu, e o registro da ESMA inclui autorizações CASP maltesas desde 27 de janeiro de 2025, entre as primeiras da União Europeia. Os instrumentos financeiros tokenizados ficam fora do âmbito do MiCA e exigem examinar as normas de valores mobiliários, investimento e infraestrutura correspondentes.

O artigo 58 estabeleceu uma transição para prestadores com licença VFA anterior, esgotando o prazo máximo de dezoito meses permitido pelo regulamento europeu. Seu limite foi 1º de julho de 2026, ou a concessão ou negação da autorização MiCA, se ocorresse antes. AVirtual Financial Assets Actfoi revogada em 3 de julho de 2026. A experiência histórica do regime VFA não permite apresentá-lo como uma segunda via atual de autorização ao lado do MiCA. A revogação foi, além disso, completa: não consta que Malta mantenha um regime nacional próprio para os criptoativos que ficam fora do âmbito do MiCA.

O que a MFSA decide e o que a MDIA avalia

OMalta Financial Services Authority, MFSA, é a autoridade competente do marco nacional MiCA. Publica regras, formulários e obrigações de informação para prestadores. A Financial Intelligence Analysis Unit, FIAU, atua na prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. A coordenação entre ambas não elimina a responsabilidade do prestador de demonstrar controles efetivos para seu negócio e seus clientes.

A Malta Digital Innovation Authority, MDIA, exerce funções de avaliação tecnológica. SeuTechnology Assessment Recognition Frameworkdistingue níveis de reconhecimento e asseguração de soluções. O resultado de uma avaliação deve ser descrito dentro de seu alcance técnico. Não equivale a autorização de serviços financeiros, aprovação de uma emissão nem garantia de que o titular de um token possa exercer um direito sobre um ativo.

Como solicitar uma habilitação vigente

Os prestadores devem determinar os serviços MiCA que realizarão e obter a autorização correspondente ou cumprir a via do artigo 60 para determinadas entidades financeiras. A documentação datransição publicada pela MFSA em dezembro de 2024exigia providências e avaliação também dos antigos licenciados VFA. Ter passado por aquele regime não implicava conversão automática nem eliminava os requisitos europeus.

A operação transfronteiriça se articula por meio dos procedimentos do MiCA e se limita aos serviços habilitados. É preciso identificar a entidade contratante, sua autorização e as atividades cobertas. Os emissores de ART e EMT seguem procedimentos distintos; em particular, a emissão de EMT exige a condição e as obrigações previstas para instituições de crédito ou de moeda eletrônica. Uma plataforma multisserviço pode precisar de vários enquadramentos regulatórios.

A MFSA dispõe de umRegulatory Sandboxpara soluções inovadoras que precisam de testes e condições definidas. O programa exige examinar elegibilidade, preparação e proteção dos usuários. A admissão ou o diálogo com o supervisor não devem ser apresentados como uma autorização geral para qualquer produto, nem como dispensa das normas europeias que correspondam à atividade.

Como distinguir o token dos seus direitos financeiros

A classificação do instrumento precede a escolha da rede ou do contrato inteligente. Se ele representa ações, dívida ou outro instrumento financeiro, devem ser analisadas as obrigações de emissão, oferta, intermediação e custódia aplicáveis. A avaliação técnica de um sistema e a classificação jurídica do produto respondem a perguntas diferentes, e nenhuma delas substitui a documentação dos direitos do investidor.

ORegime Piloto DLT europeuprevê permissões específicas para infraestruturas de negociação e liquidação. Sua disponibilidade, por si só, não autoriza uma sociedade maltesa a operar uma infraestrutura. Em projetos sobre ativos do mundo real, o token deve estar vinculado a direitos identificáveis, com regras de transmissão, garantias e execução. O controle de uma chave privada não comprova automaticamente a propriedade do imóvel ou do ativo representado.

O que exige uma operação sujeita a supervisão

O processo e a operação devem contemplar governança, proteção de ativos, conflitos, terceirização e continuidade. Adocumentação da MFSA sobre prevenção ao crime financeirocomplementa a análise de due diligence e controles. O DORA e as regras sobre informações em transferências exigem avaliação conforme o âmbito aplicável, assim como a obrigação fiscal de identificar a residência dos clientes e comunicar informações sobre suas operações, derivada da diretiva europeia de cooperação administrativa aplicável aos criptoativos (DAC8), que Malta incorporou por meio doL.N. 162 of 2026com efeitos desde 1º de janeiro de 2026. A terceirização da custódia ou da infraestrutura tecnológica não elimina as responsabilidades próprias do prestador autorizado.

Orevisão da ESMA de 10 de julho de 2025examinou a autorização e a supervisão inicial de um CASP maltês. Identificou questões materiais não totalmente resolvidas no momento de autorizar, junto com um bom nível de recursos, experiência e cooperação. Para um solicitante, o mais útil é a lista de aspectos que a ESMA pede que todas as autoridades nacionais examinem em detalhe: plano de negócios e suficiência de meios diante do crescimento, conflitos de interesse, governança e acordos intragrupo, arquitetura tecnológica à luz do DORA, com atenção a funções críticas como a custódia, e serviços Web3, produtos descentralizados e promoção de serviços não regulados. No processo maltês, a ESMA não encontrou evidência de que tivessem sido avaliados adequadamente, entre outros, o modelo de registro de operações, a custódia e determinados riscos de lavagem de dinheiro.

A MFSA aceitou as conclusões e se comprometeu a incorporar as recomendações; a ESMA pediu que examinasse as questões materiais que seguiam pendentes no processo autorizado. A revisão não declarou inválida essa autorização nem se pronunciou sobre as demais licenças maltesas.

O que preparar antes de solicitar autorização em Malta

O processo deve conectar a classificação do ativo com a autorização que a empresa solicita à MFSA e com os controles que ela realmente consegue executar. A documentação de governança, custódia, prevenção à lavagem de dinheiro e terceirização deve descrever o negócio concreto, e não se apoiar no histórico regulatório do país.

Para valores mobiliários tokenizados, a análise deve cobrir a emissão e os serviços de investimento, além da permissão de infraestrutura DLT quando couber. Um reconhecimento da MDIA ou a admissão em um sandbox pode trazer avaliação tecnológica, mas deve ser mantido separado da autorização financeira e dos direitos contratuais do titular. Convém acompanhar também a revisão europeia em curso: a Comissão apresentou em 4 de dezembro de 2025 uma proposta de regulamento, COM(2025) 943, que transferiria à ESMA a autorização e a supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos, exceto instituições de crédito e entidades do artigo 60. É uma proposta em tramitação, não direito vigente.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.