Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Kroatien

Ein Unternehmen, das in Kroatien mit digitalen Vermögenswerten arbeitet, muss die Emission des Vermögenswerts von den Dienstleistungen trennen, die es seinen Kunden erbringt. MiCA enthält gemeinsame europäische Regeln; das kroatische Gesetz weist der kroatischen Finanzdienstleistungsaufsicht Hanfa und der Kroatischen Nationalbank (HNB) ihre Aufgaben zu.

Entscheidend ist der tatsächliche Geschäftsablauf: Wer für Rechnung von Kunden kauft und deren Positionen auf einer anderen Plattform hält, erbringt unter Umständen Ausführung und Verwahrung. Dieser Leitfaden erklärt, wie Sie diese Funktionen erkennen, die passende Erlaubnis bestimmen und die Rechte einer tokenisierten Emission dokumentieren.

Welche Regeln nach der Übergangsphase gelten

MiCAregelt die in ihren Anwendungsbereich fallenden Kryptowerte-Dienstleistungen und Emissionen. Das kroatische Durchführungsgesetz verteilt die nationalen Zuständigkeiten und regelt Verfahren und Haftung. Für die Einstufung sind Rechte und Funktionen des Produkts maßgeblich: Tokenisierte Finanzinstrumente behalten ihr Wertpapierregime, auch wenn sie dieselbe Technologie nutzen wie ein MiCA unterliegender Kryptowert.

Die Hanfa bestätigte im Juli 2026 das Ende der Übergangsregelung. Die frühere Eintragung war eine Registrierung zu Zwecken der Geldwäscheprävention und keine finanzaufsichtliche Zulassung, sodass eine automatische Umwandlung in eine Lizenz nicht in Betracht kam. Von den 17 registrierten Anbietern leiteten nur fünf das Verfahren rechtzeitig ein und erhielten vor dem Stichtag eine Lizenz. Die übrigen müssen die betroffenen Dienstleistungen einstellen und die Rückgabe der Vermögenswerte organisieren. Sie können später eine Zulassung beantragen, der Antrag erlaubt jedoch keinen Betrieb, solange er nicht entschieden ist. Zu unterscheiden sind in Kroatien zugelassene Anbieter und Unternehmen aus anderen Mitgliedstaaten mit Recht zur grenzüberschreitenden Dienstleistungserbringung.

Was Hanfa und HNB beaufsichtigen

DieArtikel 6 bis 8 des nationalen Gesetzesweisen der Hanfa die Aufgaben nach den Titeln II, V und VI von MiCA zu und der Hrvatska narodna banka (HNB) die nach den Titeln III und IV. Die Aufteilung unterscheidet gewöhnliche Kryptowerte, Dienstleistungen und Marktmissbrauch von der Emission von ART und EMT.

Die Zulassung eines Emittenten ersetzt nicht die eines Intermediärs. Ein Unternehmen, das Token emittiert und darüber hinaus Vermögenswerte von Kunden hält oder deren Aufträge ausführt, muss diese Funktionen getrennt prüfen. DerLeitfaden der Hanfaverlangt eine Darstellung, wie das Geschäftsmodell den einzelnen regulierten Dienstleistungen zuzuordnen ist, einschließlich der gemeinsam erbrachten. Die Hanfa hat bereitsMiCA-Zulassungenerteilt und veröffentlicht die zugelassenen Unternehmen in ihrem Register der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen, das vom früheren Eintragungsregister zu unterscheiden ist.

Wie jede Dienstleistung identifiziert und zugelassen wird

Dervon der Hanfa veröffentlichte Verfahrensieht ein optionales informelles Vorgespräch vor, das nicht Teil des förmlichen Antragsverfahrens ist. Die Unterlagen müssen mit dem Antrag erneut eingereicht werden. Die Prüfung unterscheidet zwischen der Vollständigkeit der Unterlagen und der inhaltlichen Erfüllung der Anforderungen; bewertet werden die Geschäftsleiter, qualifizierte Beteiligungen, Ressourcen und Kontrollen. Die gesetzlichen Fristen bedeuten keine Zulassungszusage ab dem ersten Kontakt.

DieAufsichtsmaßnahme vom Juli 2026zeigt, wie wichtig die Analyse des tatsächlichen Geschäftsablaufs ist: Kundengelder entgegenzunehmen, für Rechnung der Kunden zu kaufen und Positionen auf eigenen Konten bei einer ausländischen Plattform zu halten, kann Ausführung und Verwahrung darstellen. Der Einsatz eines Technologieanbieters oder externen Intermediärs beseitigt nicht automatisch die regulierte Tätigkeit des Unternehmens, das den Kunden betreut.

Was eine tokenisierte Emission nachweisen muss

Die Hanfa veröffentlichtKriterien zur Abgrenzung von Kryptowerten und Finanzinstrumentenund hat dieeuropäischen Formulare des DLT-Pilotregimesübernommen. Die Einstufung des Instruments und die Erlaubnis für die Infrastruktur sind getrennte Fragen. Zu prüfen ist, wer emittiert, wer das Register führt und welche Rechte der Inhaber gegenüber Emittent und Intermediären geltend machen kann.

DerDLT-Pilotregimeerlaubt eng umgrenzte Ausnahmen für bestimmte Infrastrukturen, keine allgemeine Zulassung zur Tokenisierung. DasProgramm PutNaTržište, vorgestellt im September 2026, wird als Schulung und Simulation zur Vorbereitung einer Kapitalmarktfinanzierung beschrieben. Es ist weder mit einer Lizenzbefreiung für Projekte mit digitalen Vermögenswerten noch mit der Genehmigung konkreter Emissionen zu verwechseln.

Welche Pflichten nach der Zulassung fortbestehen

Diekroatische Gesetzregelt die Haftung für unrichtige, unvollständige oder irreführende Angaben im Kryptowerte-Whitepaper und unterscheidet Verantwortliche, Anspruchsvoraussetzungen und Ausnahmen. Die Einreichung von Unterlagen bei der Aufsichtsbehörde garantiert nicht das Produkt. Vertrag, Werbemitteilungen und Token-Funktionen müssen kohärent sein, ohne nicht vorhandene institutionelle Unterstützung oder Vermögensrechte zu suggerieren.

DORAund derGeldtransferverordnungergänzen Pflichten zur digitalen Resilienz und zur Information bei den in ihren Anwendungsbereich fallenden Transaktionen. Hinzu kommt die steuerliche Pflicht, die Ansässigkeit der Kunden festzustellen und der Steuerverwaltung (Porezna uprava) Informationen über ihre Transaktionen zu melden, eingeführt durch dieReform des Gesetzes über die Verwaltungszusammenarbeit im Steuerbereich(Narodne novine 146/2025), die die europäische Richtlinie über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden im Bereich der Besteuerung in Bezug auf Kryptowerte (DAC8) umsetzt. Der erste Meldezeitraum beginnt am 1. Januar 2026, die erste Meldung ist bis zum 30. Juni 2027 abzugeben. Trennung, Abgleich und Rückgabe der Vermögenswerte müssen in der Praxis funktionieren. Für ein bei einer anderen Plattform geführtes Konto sind neben der technischen Sicherheit Inhaberschaft, Verfügungsbefugnisse und Mechanismen zur Rückgabe an den Kunden festzustellen.

Wie Sie ein Vorhaben in Kroatien vorbereiten

Die Vorbereitung sollte mit einer vollständigen Nachverfolgung des Geldes und der Vermögenswerte des Kunden beginnen. Darzulegen ist, welche Gesellschaft Gelder entgegennimmt, wo sie kauft, in wessen Namen sie die Positionen hält und wie sie diese zurückgibt. Diese Beschreibung erleichtert die Anwendung des Hanfa-Leitfadens und hilft zu vermeiden, dass eine regulierte Funktion hinter einem externen Anbieter verborgen bleibt.

Vor einer Emission sollten das im Token abgebildete Recht, der Adressatenkreis des Angebots sowie die Informations- und Werbeunterlagen festgelegt werden. Die Zuständigkeitsverteilung zwischen Hanfa und HNB richtet sich nach der Kategorie des Vermögenswerts. Wird eine Wertpapierinfrastruktur benötigt, ist deren DLT-Erlaubnis gesondert zu prüfen; die Teilnahme an Schulungsprogrammen wie PutNaTržište ersetzt diese Prüfung nicht. Zudem lohnt der Blick auf die laufende europäische Überprüfung: Am 4. Dezember 2025 unterbreitete die Kommission einenVorschlag für eine Verordnung, COM(2025) 943, der das Pilotregime reformieren und die Zulassung und Beaufsichtigung der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen bei der ESMA zentralisieren würde, mit Ausnahme der Kreditinstitute und der nach Artikel 60 MiCA berechtigten Finanzunternehmen. Der Vorschlag ist noch nicht angenommen und nicht in Kraft.

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