Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Belgien

Für ein Unternehmen, das in Belgien eine Kryptowerte-Dienstleistung anbieten will, hängt die Frage nach der zuständigen Aufsichtsbehörde sowohl vom Produkt als auch von der Rechtsstellung des Erbringers ab. Die europäische MiCA-Verordnung schafft den gemeinsamen Rahmen; das belgische Gesetz verteilt die Aufsicht zwischen der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte, FSMA, und der Belgischen Nationalbank, NBB, mit zusätzlichen Zuständigkeiten je nach Fall.

Eine spezialisierte Plattform, eine Bank und ein Token-Emittent durchlaufen nicht zwangsläufig dasselbe Verfahren. Dieser Leitfaden verbindet diese Aufgabenverteilung mit der Zulassung der Dienstleistung, der Dokumentation des Angebots und den Rechten der Anleger, damit sich das Projekt ausgehend von seinem konkreten Geschäftsbetrieb vorbereiten kann.

Wie MiCA und das belgische Gesetz zusammenhängen

DieGesetz vom 11. Dezember 2025, veröffentlicht am 24. Dezember und in Kraft seit dem 3. Januar 2026, regelt die nationalen Zuständigkeiten und Befugnisse für MiCA und für Kryptowerte-Transfers. Davon zu unterscheiden ist der Zeitplan vonMiCA, die seit dem 30. Dezember 2024 unmittelbar auf Dienstleistungen anwendbar ist und eigene Termine für ART und EMT vorsieht.

Die FSMA bestätigte dasEnde der Übergangsphase zum 30. Juni 2026. Ehemalige belgische VASP gab es nicht, weil unter dem Königlichen Erlass vom 8. Februar 2022 kein Antragsteller vor Ablauf dieses Regimes vollständige Antragsunterlagen eingereicht hatte. Erfasst waren hingegen Dienstleister aus anderen Mitgliedstaaten, die am 30. Dezember 2024 bereits ohne Niederlassung in Belgien tätig und durch ihre Zulassung im Herkunftsland dazu berechtigt waren. Keine dieser Konstellationen bietet heute eine allgemeine Verlängerung, um ohne Berechtigung eine Tätigkeit aufzunehmen oder fortzuführen.

Wie sich FSMA und NBB die Aufsicht teilen

Die Artikel 18 und 19 des Gesetzes verteilen die CASP-Aufsicht nach dem Status der Einrichtung. Die FSMA übernimmt die prudenzielle Aufsicht und die Verhaltensaufsicht über die spezialisierten Dienstleister in ihrer Zuständigkeit. Die NBB behält Aufgaben für Banken, Zentralverwahrer sowie bestimmte Wertpapierfirmen, E-Geld-Institute und Zahlungsinstitute. Die FSMA behält die Verhaltensaufsichtsbefugnisse, die ihr das Gesetz über diese Akteure zuweist.

Für vermögenswertreferenzierte Token (ART) und E-Geld-Token (EMT) ist die NBB zuständig, neben spezifischen Verhaltensaufsichtsbefugnissen der FSMA und des FÖD Wirtschaft (SPF Economie) im Bereich EMT. Die NBB als prudenzielle Aufsicht aller CASP oder die FSMA als alleinige Behörde für jeden digitalen Vermögenswert zu beschreiben, wäre daher unzutreffend.

Welches Verfahren für welche Einrichtung gilt

DieVerfahrensseite der FSMAunterscheidet zwischen Zulassung und Notifizierung. Die Finanzinstitute nach Artikel 60 können die Gleichwertigkeit nur für die Dienstleistungen nutzen, die von ihrem Status und von diesem Artikel abgedeckt sind. Für die übrigen Dienstleistungen kann eine zusätzliche Zulassung erforderlich sein. Das Fehlen historischer VASP-Registrierungen zwingt nicht alle Banken oder Vermögensverwalter, sich in einen spezialisierten CASP umzuwandeln.

Die Unterlagen müssen Dienstleistungen, Verantwortliche, Ressourcen und Kontrollen benennen. Um Kunden von einem anderen Mitgliedstaat aus zu betreuen, sind der Pass und dessen Reichweite zu prüfen. Eine gemeinsam genutzte kommerzielle Plattform oder eine gemeinsame Marke ersetzen nicht die Zulassung der vertragschließenden Einrichtung. Ebenso wenig reicht eine Zahlungserlaubnis aus, um Verwahrung oder Handel mit beliebigen Kryptowerten anzubieten. Die Ausgangslage sollte man kennen: Am 9. Oktober 2026 waren die beiden von der FSMA veröffentlichten Listen, die der zugelassenen belgischen CASP und die der notifizierten Einrichtungen, weiterhin leer. Die von der NBB beaufsichtigten Einrichtungen sind gegebenenfalls im ESMA-Register aufgeführt.

Welche Dokumente eine tokenisierte Emission stützen

DieMitteilung FSMA 2022/25, vom 22. November 2022, die einen Entscheidungsbaum zur Einstufung eines Kryptowerts als Anlageinstrument enthält, dient als Ausgangspunkt für die Analyse von Wertpapieren und Anlageinstrumenten, nicht als vollständige Darstellung des heutigen Regimes. Stellt der Token ein Finanzinstrument dar, fällt er nicht unter MiCA, und es sind die entsprechenden Anlage- und Angebotsvorschriften zu prüfen. Handelsname, verwendetes Netzwerk oder die Bezeichnung als NFT sind für diese Einstufung nicht maßgeblich.

DieMitteilung FSMA 2026/02regelt die Notifizierung von Whitepapern nach Titel II, einschließlich einer Erläuterung der Einstufung und eines maschinenlesbaren Formats. Diese Notifizierung belegt kein Eigentum am Basiswert und ersetzt nicht die Dokumente, die das Recht des Inhabers begründen. Verpflichteter, Übertragungsbedingungen, Rechtsbehelfe und Insolvenzfolgen sind entsprechend der konkreten Struktur zu bestimmen. Dieselbe Mitteilung legt für die Notifizierung von Änderungen des Whitepapers eine Vorlauffrist von sieben Arbeitstagen fest und verpflichtet zur Notifizierung von Angeboten in begrenzten Netzwerken, deren Gesamtgegenwert innerhalb von zwölf Monaten eine Million Euro übersteigt; die FSMA kann diese Ausnahme ablehnen.

Welche Kontrollen und Meldungen die Tätigkeit erfordert

DerTFRregelt die Daten, die den erfassten Transfers beizufügen sind, und die anwendbaren Prüfungen, auch bei bestimmten Interaktionen mit selbst gehosteten Adressen.DORAverlangt von den erfassten Einrichtungen ein Management technologischer Risiken. Die Auswahl von Verwahr- oder Infrastrukturdienstleistern muss Kontinuität, Vorfälle, Informationszugang und Verantwortlichkeiten berücksichtigen, nicht nur technische Kompatibilität. Wer Anlageberatung oder Portfolioverwaltung zu Kryptowerten erbringt, muss zusätzlich dieMitteilung FSMA 2026/11 anwenden, die die europäischen Leitlinien zur Geeignetheitsprüfung und zum Format des regelmäßigen Berichts über die Portfolioverwaltung umsetzt.

Auf steuerlicher Ebene verpflichtet dasGesetz vom 16. März 2026, das die europäische Richtlinie über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden im Bereich Kryptowerte (DAC8) umsetzt, verpflichtet die erfassten Dienstleister, Sorgfaltspflichten gegenüber ihren Nutzern anzuwenden und jedes Jahr bis spätestens 30. Juni die Informationen des Vorjahres zu melden; der erste Berichtszeitraum ist 2026.

Dergemeinsame FinTech Contact Point von FSMA und NBBbietet Orientierung zu Regeln und Verfahren. Er ist für sich genommen weder eine Erlaubnis, mit Kunden zu testen, noch ein Gütesiegel für das Produkt. Bei einer Emission nach Titel II muss die Werbung mit der Veröffentlichung des Whitepapers abgestimmt werden: Keine Marketingmitteilung darf vorher verbreitet werden.

Belgien verfügt zudem über eine eigene FSMA-Verordnung vom 5. Januar 2023 über die Vermarktung virtueller Währungen an Verbraucher.MiCA geht ihr vor bei der Werbung für Angebote, Zulassungen zum Handel und CASP, sie gilt aber weiterhin für diejenigen, die keine Kryptowerte-Dienstleistungen erbringen, etwa Influencer und Vermittler, sowie für Angebote von Kryptowerten ohne identifizierbaren Emittenten. Sie schreibt einen verpflichtenden Risikohinweis vor und bei Massenkampagnen eine vorherige Notifizierung an die FSMA mindestens zehn Tage vor der Verbreitung, die keiner Genehmigung gleichkommt. Die Werbung darf die Aufsicht durch die FSMA nicht erwähnen.

Wie man ein Projekt in Belgien organisiert

Sinnvoll ist zunächst eine Matrix, die jede Gesellschaft des Projekts mit Dienstleistung, Vermögenswert und bestehender Zulassung in Beziehung setzt. Daraus lässt sich ableiten, ob ein CASP-Antrag, eine Notifizierung als Finanzinstitut oder eine Emissionsakte erforderlich ist und welche Behörde welches Dokument erhält. Eine Anfrage beim FinTech Contact Point kann die Einordnung klären, ohne das Ergebnis einer Zulassung vorwegzunehmen.

Bei einem Angebot von Kryptowerten nach Titel II muss die Vorbereitung eine begründete Einstufung, maschinenlesbare Unterlagen sowie einen Zeitplan für Notifizierung und Veröffentlichung gemäß den FSMA-Anweisungen umfassen. Für tokenisierte Finanzinstrumente ist auf Grundlage des Wertpapierrechts und der Rechte des Inhabers zu arbeiten. In beiden Fällen verhindert die Prüfung von Verträgen, Werbung und Übertragungsmechanismus, dass das technische Produkt Wirkungen verspricht, die seine Dokumente nicht begründen.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.