Regulação de ativos digitais e tokenização na Ucrânia

Uma empresa que queira emitir um ativo tokenizado ou prestar serviços com ativos virtuais na Ucrânia deve distinguir o reconhecimento civil desses bens da autorização do negócio. A lei setorial de 2022 segue identificada como não vigente, enquanto a reforma fiscal e de mercado continua em tramitação.

Isso não deixa o projeto à margem de outras obrigações: investimento, pagamentos, prevenção à lavagem de dinheiro, impostos, restrições de guerra e sanções devem ser examinados conforme a operação. O trabalho inicial consiste em definir os direitos do titular e os fluxos de recursos sem considerar já aberto um futuro procedimento de licença.

Por que a lei aprovada em 2022 não equivale a um regime operacional

Obase legislativa da Radaidentifica a Lei 2074-IX sobre ativos virtuais, aprovada em 17 de fevereiro de 2022, como não vigente. Segundo sua seção VI, item 1, ela entrará em vigor quando entrar em vigor uma lei que reforme o Código Tributário para tributar as operações com ativos virtuais, e o Código consolidado em 16 de outubro de 2026 não contém essa reforma. A lei atribui a regulação do mercado à NSSMC e ao NBU (art. 16), mas seus requisitos de autorização não constituem um procedimento disponível para estabelecer uma plataforma.

Oprojeto 10225-d, registrado em 24 de abril de 2025, foi aprovado em primeira leitura como base em 3 de setembro daquele ano. O texto votado reforma o Código Tributário e dá nova redação à Lei 2074-IX como lei sobre mercados de ativos virtuais, com tokens referenciados a ativos, tokens de moeda eletrônica e outros ativos virtuais; sua exposição de motivos declara o objetivo de harmonizá-la com o MiCA. A Rada o incluiu na ordem do dia em 1º de setembro de 2026 e, em 16 de outubro de 2026, ele segue em preparação para a segunda leitura. Não é uma lei aprovada nem vigente, e seu conteúdo pode mudar.

Quais funções existem e quais a reforma propõe

O NBU e a Comissão Nacional de Valores Mobiliários e Mercado de Capitais, NSSMC, mantêm suas funções financeiras setoriais. No texto aprovado em primeira leitura, o NBU supervisiona os casos que a lei lhe atribui, e o Gabinete de Ministros designa, de acordo com o NBU, o regulador dos mercados de ativos virtuais. Em suaposição de setembro de 2026, a NSSMC pede que seja a própria lei a distribuir as competências: os tokens de moeda eletrônica ao NBU e as demais categorias e prestadores à NSSMC. É uma proposta para a segunda leitura, não uma divisão vigente.

Os prestadores de serviços de ativos virtuais já são sujeitos obrigados em matéria de prevenção à lavagem de dinheiro: aLei 361-IXos define independentemente da Lei 2074-IX (art. 1.1.51) e atribui sua supervisão nessa matéria ao Ministério da Transformação Digital (art. 18.1.5). Seu artigo 14 exige que pagamentos e transferências, inclusive de ativos virtuais, sejam acompanhados de dados do ordenante e do beneficiário; oNBU explica essa obrigaçãoàs entidades que supervisiona. Essas obrigações não criam uma autorização comercial de exchange ou custódia.

O que pode ser preparado enquanto a licença setorial segue pendente

Não se comprova um procedimento operacional de licença VASP sob aLei 2074-IX. Constituir uma empresa, ter um site ou usar uma licença estrangeira não prova habilitação ucraniana. Se o modelo incorpora investimento, intermediação de valores mobiliários ou pagamentos, deve-se examinar o regime financeiro vigente dessas funções, sem esperar pela futura lei específica.

Oanálise da EY de abril de 2025descreve a proposta fiscal do projeto 10225-d. O texto aprovado em primeira leitura fixava sua entrada em vigor em 1º de janeiro de 2026 e o cadastro fiscal dos prestadores antes de 1º de julho de 2026; essas datas passaram sem que o projeto fosse aprovado, portanto não são prazos vigentes. Para preparar um projeto, convém documentar clientes, países, fluxos de fundos, custódia e responsáveis antes de lhe atribuir um itinerário regulatório ainda pendente.

Como o Código Civil distingue bens digitais e propriedade imobiliária

Oartigo 179-1 do Código Civil, incorporado pela Lei 3320-IX e vigente desde 3 de setembro de 2023, define a coisa digital como um bem que existe apenas no ambiente digital e tem valor patrimonial, e nela inclui os ativos virtuais. Aplicam-se a ela as normas sobre coisas, salvo disposição em contrário da lei ou de sua natureza. Esse reconhecimento civil é distinto da entrada em vigor da lei setorial e permite analisar direitos sem afirmar que todo token esteja autorizado para oferta pública.

O artigo 182 mantém o registro público de direitos imobiliários. Por isso, registrar um token em uma rede não substitui a transferência nem o registro do imóvel. Em participações, dívida ou direitos de recebimento, devem ser identificados emissor, obrigação, formalidades e regras de circulação. ANSSMCtambém diferencia essas funções econômicas em sua proposta de regulação da tokenização.

Quais restrições e obrigações continuam afetando os fluxos

OResolução NBU 18, consolidada com reformas até setembro de 2026, contém restrições a transferências durante a lei marcial. Seu item 14.9 inclui a compra de moedas virtuais entre as operações quasi-cash e delimita a exceção para contas pessoais em moeda estrangeira. Não comprova liberdade geral de pagamentos nem uma autorização de serviços VASP.

OCódigo Tributáriovigente não contém regras específicas sobre ativos virtuais, e as alíquotas, isenções e obrigações de informação do projeto 10225-d não se aplicam enquanto não forem aprovadas. A falta de um regime específico não permite presumir isenção: o tratamento de cada rendimento exige análise do caso. Além disso, aResolução 4930-IX, de 14 de julho de 2026aprovou, com efeito desde sua adoção, a decisão do Conselho de Segurança Nacional e Defesa que modifica as sanções setoriais contra entidades financeiras russas, colocada em vigor peloDecreto 561/2026.

O que verificar antes de estruturar um projeto na Ucrânia

A preparação deve separar os requisitos vigentes dos previstos no projeto 10225-d e voltar a conferir a situação parlamentar antes de decidir um lançamento. O reconhecimento de um bem digital no Código Civil permite analisar seus direitos, mas não comprova autorização para ofertá-lo ou prestar serviços.

O dossiê deve documentar clientes, países, contas, custodiantes e contratos, e confrontar as restrições do NBU e de sanções que afetem esses fluxos. Em imóveis e participações societárias, a tokenização deve respeitar as formalidades do direito representado. Também não devem ser incorporadas vantagens fiscais ou datas de abertura que dependam de uma reforma não aprovada.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.