Regulação de ativos digitais e tokenização na Turquia

Uma empresa que quer prestar serviços com criptoativos na Turquia deve verificar a atividade exata e a situação do prestador perante o SPK. A lista de entidades em operação não equivale a uma licença definitiva, e a constituição da sociedade é uma etapa distinta da autorização para iniciar operações.

Se o projeto emite um ativo tokenizado, precisa ainda definir seus direitos e a normativa do instrumento ou ativo representado. O desenho deve incorporar desde o início as restrições de pagamentos, as condições de custódia e os controles do MASAK, em vez de supor que uma transferência tecnicamente possível está juridicamente permitida.

Quais atividades a lei e os comunicados do SPK cobrem

A Lei 7518, aprovada em 26 de junho de 2024 e em vigor desde sua publicação em 2 de julho de 2024, incorporou os serviços de criptoativos à Lei do Mercado de Capitais 6362. ASPK explica o perímetro: negociação, troca, transferência e custódia, incluída a gestão de chaves, quando desenvolvidas profissionalmente. As regras distinguem plataformas, custodiantes e serviços auxiliares; não existe uma autorização geral para qualquer uso de blockchain.

Os ComunicadosIII-35/B.1eIII-35/B.2, publicados em 13 de março de 2025, detalham constituição, atividade e solvência. As exclusões para determinados NFT, videogames ou uso de carteira própria devem ser verificadas por função. O rótulo do token não basta para excluir uma oferta financeira ou uma atividade realizada por conta de clientes.

O que cada autoridade decide e o que a lista pública comprova

O Conselho de Mercados de Capitais, SPK, autoriza e supervisiona os serviços compreendidos em seu regime. O MASAK exerce funções de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. O Banco Central, CBRT, regula pagamentos; os bancos custodiantes precisam ainda da anuência do supervisor bancário BDDK. A TÜBİTAK intervém em critérios técnicos, sem substituir a autorização financeira.

Olista de entidades em operaçãoadverte expressamente que a inclusão nela não significa autorização. Também contém restrições individuais: uma entidade pode continuar prestando determinados serviços e ter restrita a entrada de novos clientes. Para contratar um prestador, é preciso verificar sua situação concreta, os serviços permitidos e as decisões posteriores, sem converter a lista em um selo de aprovação.

Como se distinguem constituição, operação e transição

O Comunicado III-35/B.1 exige, com particularidades para bancos, sociedade anônima, ações nominativas, capital integralizado e estrutura de propriedade transparente. Para 2026, aSPK atualizou o capital mínimopara 250 milhões de liras turcas para plataformas e 630 milhões para custodiantes. A constituição e a autorização de operação são etapas distintas: após a autorização de constituição, há seis meses para solicitar a autorização de operação, prorrogáveis por até um ano. O artigo 17 vincula o início ordinário dos serviços ao certificado correspondente; o processo deve comprovar organização, pessoal, infraestrutura e cumprimento das condições de cada atividade.

Para operadores em transição, aDecisão 18/617 de 26 de março de 2026adia a fixação de prazos relativos a contratos de custódia e certificados até que os custodiantes autorizados prestem amplamente esses serviços. Não cabe manter junho de 2026 como vencimento universal. Em seuboletim de 4 de junho de 2026, a SPK aprovou a autorização de operação como custodiantes de criptoativos do Akbank, do Türkiye Garanti Bankası e do Yapı ve Kredi Bankası; nos boletins publicados até 7 de outubro de 2026 não consta a fixação de novos prazos. A continuidade depende do regime transitório e das decisões aplicáveis a cada entidade.

O artigo 9 do Comunicado III-35/B.2 distingue a iniciativa exclusiva do residente da captação dirigida à Turquia. Um site em turco, presença local ou promoção por meio de intermediários pode ativar as regras nacionais. Oartigo 99/A da Lei 6362considera atividade não autorizada aquela que as plataformas estrangeiras dirigem a residentes na Turquia, o artigo 109/A a pune com prisão de três a cinco anos e multa judicial, e a SPK determina o bloqueio dos sites afetados. Uma licença estrangeira ou a acessibilidade internacional de uma plataforma não substitui essa análise territorial.

O que uma plataforma deve verificar ao distribuir tokens

Oartigo 16 do Comunicado III-35/B.2contempla ativos representados por meio de registros distribuídos e remete ao regime do mercado de capitais quando cabível. A documentação e o contrato inteligente devem refletir os direitos e as condições da emissão. A autorização de uma plataforma não habilita, por si só, qualquer oferta de ações, dívida ou participações. Além disso, segundo adecisão de princípios publicada no boletim SPK 2024/48, enquanto a SPK não regular a emissão de instrumentos do mercado de capitais como criptoativos conforme o artigo 13 da Lei 6362, não podem ser emitidos nem listados em plataformas criptoativos baseados nesses instrumentos, em índices, em cestas de ativos ou em metais preciosos. Essa regulação não consta nas fontes oficiais consultadas até 16 de outubro de 2026.

A estrutura deve identificar o obrigado, o direito representado, sua transmissão e as formalidades do ativo subjacente. Registrar um token em uma carteira não demonstra automaticamente titularidade imobiliária ou societária. ASPK exige separar fundos e ativos de clientes; essa separação operacional tampouco garante a validade ou o valor do direito perante o emissor.

Como afetam os limites de pagamentos e as obrigações do MASAK

Oregulamento de pagamentos do CBRT, aplicável desde 30 de abril de 2021, proíbe utilizar os criptoativos compreendidos em sua definição em pagamentos diretos ou indiretos. Estabelece ainda restrições específicas para prestadores de serviços de pagamento e de moeda eletrônica. Não deve ser interpretado como uma proibição idêntica para toda transferência bancária ou qualquer instrumento financeiro tokenizado.

As regras operacionais proíbem determinadas operações com alavancagem, derivativos, crédito e vendas a descoberto. Oguia do MASAK atualizado em setembro de 2025aborda identificação, informações de transferências, limites temporais e quantitativos, pessoas politicamente expostas e comunicações de operações suspeitas. A Travel Rule (regra de viagem) exige dados verificados do remetente nas transferências de 15.000 liras turcas ou mais.

OComunicado Geral MASAK nº 29, vigente desde 28 de junho de 2025, obriga as plataformas a esperar pelo menos 48 horas desde a compra, a troca ou o depósito para executar saques para carteiras não registradas em um prestador ou para prestadores estrangeiros sem essa obrigação de informação (72 horas no primeiro saque) e limita os saques de criptoativos estáveis a 3.000 dólares por dia e 50.000 por mês. Desde 3 de setembro de 2026, oComunicado III-42.1.bpermite identificar à distância pessoas físicas estrangeiras por meio de passaporte eletrônico, com movimentações de fundos limitadas a uma conta bancária própria no exterior. Esses controles devem ser incorporados ao produto; a capacidade técnica de transferir um token não determina sua admissibilidade jurídica.

O que verificar antes de operar ou emitir na Turquia

Antes de contratar ou solicitar, devem ser verificados certificado, serviços e restrições individuais do prestador. Para operadores em transição, o levantamento deve confrontar a decisão de março de 2026 e qualquer decisão posterior sobre contratos de custódia e prazos, sem utilizar uma data antiga como vencimento universal.

A emissão exige revisar as condições do ativo, o conteúdo do contrato inteligente e as regras de distribuição. O plano comercial deve contemplar a captação dirigida a residentes turcos e os limites de pagamentos e operações, com procedimentos de identificação e transferências adaptados à atividade real.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.