Regulação de ativos digitais e tokenização na Mongólia

Uma empresa que deseja lançar uma plataforma de ativos virtuais a partir da Mongólia deve definir suas funções antes de solicitar o registro na FRC. Trocar, transferir, custodiar e participar de ofertas são atividades distintas; um token que representa valores mobiliários fica fora da definição do regime VASP e exige outra análise.

A lei de 2021 é o ponto de partida, mas o projeto também deve considerar as regras operacionais posteriores. Para o negócio, isso significa organizar pessoal, controles e contratos desde a concepção, em vez de tratar o registro como um trâmite que, por si só, valida o investimento.

Quais atividades a lei VASP inclui

OLei de Prestadores de Serviços de Ativos Virtuais, aprovada em 17 de dezembro de 2021, estabelece registro e supervisão de sociedades que prestam serviços na Mongólia ou a partir da Mongólia para o exterior. OParlamento situa sua entrada em vigor em 25 de fevereiro de 2022. O âmbito inclui troca, transferências, custódia e determinados serviços vinculados a ofertas para terceiros.

A definição exclui representações digitais de moedas oficiais, valores mobiliários e dinheiro eletrônico autorizado pelo Mongolbank. Além disso, aResolução 258 de junho de 2026aprova regras operacionais e fixa 1º de setembro para seus itens 2.16.1 a 2.16.9. Uma avaliação limitada ao texto de 2021 omitiria esse desenvolvimento regulamentar.

O que a FRC supervisiona e o que cabe ao Mongolbank

A FRC registra prestadores e pode inspecionar, restringir, suspender ou cancelar sua atividade. Seus poderes alcançam também o perímetro comercial: a lei lhe permite limitar o envio e o recebimento de transações, o âmbito de clientes, o país estrangeiro ou a entidade específica com que se opera e até a captação de investimento estrangeiro, por motivos de prevenção à lavagem de dinheiro. Seurelatório anual de 2024documenta supervisão por meio de informações operacionais e sistemas de comunicação de dados, além da consolidação regulamentar daquele ano. Segundo esse relatório, doze sociedades operavam em 2024 como prestadoras de serviços de ativos virtuais. É evidência de aplicação do regime, não uma lista atualizada de entidades habilitadas em 2026.

O Mongolbank mantém competências em seu próprio âmbito, incluindo dinheiro eletrônico; aunidade de inteligência financeirarecebe informações das pessoas obrigadas do setor VASP. A supervisão AML e o registro setorial cumprem funções distintas. A participação de várias autoridades não permite escolher livremente entre permissões nem transferir uma autorização bancária para o negócio de ativos virtuais.

Que organização o solicitante do registro precisa ter

Osartigos 7 e 10exigem estrutura, pessoal, controles, recursos de origem lícita e documentação do negócio. Prestar serviços sem registro é proibido. O calendário legal é concreto: a FRC decide em seis meses a partir do recebimento da solicitação com a documentação completa, e seu presidente pode prorrogar esse prazo por até mais seis meses, de modo que o procedimento pode chegar a um ano. Se a documentação estiver incompleta, a Comissão notifica e o solicitante dispõe de trinta dias úteis para reapresentá-la; esgotado esse prazo, a solicitação é rejeitada e considerada não formulada. Nada disso deve ser apresentado como uma data garantida de lançamento nem como aprovação automática pelo decurso do tempo.

Há ainda três condições que convém resolver antes de constituir a sociedade. O prestador registrado está proibido de exercer atividades distintas das enumeradas no artigo 6.1, de modo que não é possível abrigar outro negócio na mesma entidade. Os recursos próprios não podem ser integralizados com ativos registrados no exterior. Por fim, a Comissão pode exigir, quando considerar necessário, que o solicitante tenha operado com êxito em um ambiente de testes supervisionado antes de inscrevê-lo. Atabela de supervisão revisada pela Resolução 282 de julho de 2026diferencia troca e transferências, custódia e serviços de oferta pública. Ela se distingue dotributo de registro previsto na lei de taxase do capital exigível. O orçamento deve identificar atividade, periodicidade e custos de conformidade, sem transformar uma única tarifa em custo total de estabelecimento.

Como relacionar a oferta com os direitos do comprador

Oartigo 6.2exige canalizar as ofertas e vendas públicas abrangidas por meio do prestador registrado correspondente. Isso não transforma o registro do intermediário em aprovação estatal do investimento. Se o token representa valores mobiliários, é preciso examinar a legislação de valores mobiliários justamente porque sua representação digital fica fora da definição de VASP.

A documentação deve especificar se o titular adquire uma participação, um crédito ou um direito contratual sobre outro ativo. Nem a inscrição em uma plataforma nem o controle de uma chave resolvem, por si sós, titularidade imobiliária, garantias ou execução. Aleideixa os conflitos contratuais com clientes fora de seu mecanismo específico de regulação de prestadores.

O que o prestador deve manter durante a operação

Olei VASPexige controles AML, segurança, informação de riscos, contabilidade e auditoria anual, além de limitar o uso de ativos de clientes à prestação do serviço. Os contratos devem explicar a ausência de curso legal e de proteção equivalente à de depósitos, a continuidade e a restituição. Essas obrigações não asseguram recuperação integral em caso de perdas ou insolvência, e a própria lei o diz: seu artigo 10.13 estabelece que o registro não constitui garantia do ativo virtual e que o Estado não responde pelos danos decorrentes da atividade. A documentação em papel e eletrônica deve ser conservada por pelo menos dez anos a partir de seu recebimento ou criação.

Osmudanças operacionais de 2026devem ser incorporadas aos procedimentos aplicáveis e verificadas no anexo vigente. A reforma geral de liberdade econômica, comentada pelaPwC em setembro de 2026, não é evidência suficiente para considerar eliminado o registro setorial. Tampouco se pode supor que ela habilite a comercialização em países estrangeiros sem cumprir suas normas.

O que verificar no processo e nas regras vigentes

Antes de lançar uma oferta, identifique se o ativo é um valor mobiliário ou um ativo virtual e qual participante realizará cada serviço. Para atividades VASP, prepare o plano de negócios, a continuidade tecnológica, os controles internos e os recursos humanos exigidos; o contrato com o cliente deve explicar os riscos e a devolução de ativos.

Confronte o processo com o texto mongol vigente e com as disposições operacionais aplicáveis desde setembro de 2026. Separe capital, taxas e custos recorrentes ao orçar, e verifique a situação do prestador escolhido: um relatório anual histórico não comprova sua habilitação atual.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.