Regulação de ativos digitais e tokenização em Nova Jersey

Uma empresa que estrutura serviços de ativos digitais a partir de Nova Jersey precisa distinguir a atividade monetária do produto de investimento. Receber recursos para transmiti-los, manter uma relação de empréstimo e distribuir um valor mobiliário impõem requisitos distintos, ainda que o cliente utilize um único aplicativo.

Também deve separar o direito vigente das propostas sobre licenças digitais. Este guia explica as vias monetárias e de valores mobiliários que podem ser identificadas, o papel de suas autoridades e as questões do modelo cripto que ainda exigem confirmação.

Qual marco o projeto pode utilizar hoje em Nova Jersey

ONew Jersey Money Transmitters Act, N.J.S.A. 17:15C-1 e seguintes, regula determinadas operações com dinheiro e instrumentos de pagamento. O Department of Banking and Insurance identifica três funções: emitir ou vender instrumentos, receber ou transmitir dinheiro e pagar contas em nome do devedor em troca de remuneração. A categoria foreign money transmitter se limita à transmissão para fora dos Estados Unidos; não significa qualquer empresa constituída no exterior.

Oprojeto de lei A3454 de 2026, denominado Digital Asset and Blockchain Technology Act, propõe uma licença específica para atividades com ativos digitais que seria administrada pelo Bureau of Securities; o requisito de licença de sua seção 3 só se aplicaria a partir do primeiro dia do vigésimo quinto mês seguinte à sua promulgação.

A ficha oficial da Legislatura registra sua apresentação em 13 de janeiro de 2026 e seu encaminhamento ao Assembly Science, Innovation and Technology Committee, sem andamentos posteriores até 16 de outubro de 2026 (acompanhamento complementar). Seus antecedentes da legislatura 2024-2025, A2249 e S1304, não passaram da comissão. O A1975 de 2022 corresponde àVirtual Currency and Blockchain Regulation Act, outra proposta: a Assembleia a aprovou em 27 de outubro de 2022, mas não consta votação do Senado e ela não chegou a ser promulgada. Não se devem misturar seus nomes, autoridades ou exceções.

Qual autoridade supervisiona cada atividade

ODOBIprocessa as licenças monetárias e o registro vinculado de delegados e estabelecimentos adicionais. OBureau of Securities, dentro da Consumer Affairs e do Department of Law and Public Safety, aplica a lei estadual de valores mobiliários. A proposta A3454 atribuiria ao Bureau a licença digital; isso não transforma essa competência proposta em um procedimento atualmente disponível perante o DOBI.

A análise deve separar serviço monetário, oferta de investimento, intermediação e custódia. A Money Transmitters Act não menciona a moeda virtual e define “money” como o meio de troca autorizado ou adotado pelos Estados Unidos ou por um governo estrangeiro como parte de sua moeda (N.J.S.A. 17:15C-2). Nas fontes consultadas, não foi localizada uma interpretação geral vigente do DOBI que resolva todos os fluxos cripto-cripto ou a mera guarda de chaves, nem uma lei estadual específica sobre caixas eletrônicos de moeda virtual. Esse enquadramento exige descrever ao supervisor as funções concretas, em particular quando o fluxo inclui moeda de curso legal. A ficha dos Estados Unidos desenvolve as competências federais; uma licença estadual tampouco concede acesso automático a Nova York nem aos demais estados.

Qual habilitação o modelo de negócio exige

Para atividades abrangidas, adocumentação de solicitaçãoexige identificar operações e estrutura societária, apresentar informações financeiras e pessoais e documentar relações bancárias e delegação quando aplicável. O DOBI exige a coleta de impressões digitais dos candidatos à licença e indica que uma solicitação completa é processada em 90 dias a partir do recebimento. Os delegados atuam mediante contrato escrito e registro associado ao licenciado; não basta se apresentar como provedor tecnológico para ficar amparado pela licença de outra empresa.

Oformulário do exercício de 2025, apresentado em 2026, calcula para money transmitters um patrimônio líquido mínimo de 100.000 dólares, mais 25.000 por delegado autorizado ativo, até um milhão. A garantia, que a lei admite como fiança, carta de crédito irrevogável ou outro instrumento equivalente aceito pelo comissário, é calculada separadamente conforme o volume anual: a tabela parte de 100.000 dólares para até quinze milhões de negócios e chega a um milhão quando se ultrapassam setenta milhões. Não são taxas nem representam o custo total de estabelecer a atividade.

A documentação de solicitação prevê mínimos diferentes para foreign money transmitters: 50.000 dólares de patrimônio líquido, acréscimos por estabelecimentos ou agentes até 400.000 e garantia inicial mínima de 25.000. Devem ser confirmados o cálculo e a cobertura aplicáveis ao processo. ODOBI publica uma taxa não reembolsável de 700 dólarespara uma nova licença, sem taxa de renovação no ciclo anunciado para 2027; isso não elimina outros encargos de supervisão.

Como se documentam os direitos do titular

Oartigo 49:3-60permite oferecer ou vender valores mobiliários mediante registro, isenção aplicável ou tratamento de federal covered securities, com as notificações e taxas correspondentes. O registro de broker-dealers, agentes, consultores de investimento e seus representantes e operadores de sites da Internet é examinado separadamente sob o 49:3-56. A denominação NFT, token de utilidade ou ativo real não comprova uma isenção: devem ser identificados os direitos, as obrigações do emissor, os destinatários e as condições de distribuição.

OUniform Electronic Transactions Act, especialmente seus artigos 3, 5, 7 e 8, reconhece a forma eletrônica dentro de seu âmbito, exige acordo para operar eletronicamente e mantém exclusões e direito substantivo aplicável. Quando for necessário fornecer informações por escrito, o registro deve permitir sua conservação nas condições previstas. A eficácia eletrônica não substitui as formalidades do direito representado nem comprova por si só sua titularidade.

Para tokenizar dívida ou participações, deve-se documentar quem deve a prestação, qual registro comprova o titular e como uma transferência produz efeitos. Desde a P.L.2021, c.238, aprovada e em vigor em 28 de setembro de 2021, o N.J.S.A. 14A:5-28 permite que as sociedades por ações (corporations) mantenham o registro de acionistas em uma rede eletrônica, incluídas as bases de dados distribuídas com tecnologia blockchain administradas pela sociedade ou por sua conta; a norma se refere a esse registro e não regula a emissão nem a oferta dos valores mobiliários.

Nos estatutos consolidados consultados não consta a incorporação do artigo 12 do Uniform Commercial Code sobre registros eletrônicos controláveis. São questões de estruturação que devem ser verificadas para cada instrumento. O tratamento proposto no A1975 não se aplica automaticamente ao token, e o capítulo estadual de transações eletrônicas não deve ser confundido com uma aprovação de qualquer registro em blockchain.

Quais obrigações continuam durante a atividade

ODOBI exige relatório anualmesmo quando o licenciado não tenha operado ou tenha encerrado as atividades durante o exercício coberto. Para 2025, fixou 1º de maio de 2026 como data de apresentação. O formulário abrange a atividade de clientes de Nova Jersey, demonstrações financeiras, delegados e garantias. Manter evidência desses dados faz parte da conformidade; a licença inicial não esgota as obrigações posteriores.

Oordem de consentimento da BlockFi de 14 de fevereiro de 2022distingue empréstimos de ativos em troca de juros, oferta de valores mobiliários e atuação como intermediário. Registra deficiências de registro e afirmações enganosas sobre garantias, sem admissão nem negação dos fatos e conclusões pela entidade.

O Bureau continuou atuando nesse âmbito: em 6 de junho de 2023, emitiu uma ordem sumária de cessação contra a Coinbase por seus programas de staking, com uma sanção de 5 milhões de dólares, e esclareceu que não a proibia de oferecê-los se cumprisse a lei estadual; nas fontes consultadas não consta sua resolução posterior. Em fevereiro de 2024, anunciou uma ordem de consentimento com a TradeStation Crypto por um programa de rendimento sobre criptoativos oferecido sem registro. São antecedentes administrativos sobre esses produtos: não estabelecem que toda custódia, todo token ou todo serviço de staking tenha tratamento idêntico.

A arquitetura e os contratos devem distinguir conservação de ativos, faculdades de reutilização, empréstimo e obrigação de restituição. Apresentar uma relação de crédito como simples custódia pode ocultar o risco assumido pelo cliente. Os requisitos federais de prevenção à lavagem de dinheiro e as competências federais sobre valores mobiliários são analisados adicionalmente conforme a atividade; nem a constituição societária nem uma licença monetária validam por si sós o produto oferecido.

O que preparar antes de iniciar o projeto

O projeto deve documentar quem recebe o dinheiro, quem deve devolvê-lo e se o cliente conserva um ativo em custódia ou concede um empréstimo. Convém identificar delegados, escritórios adicionais, clientes e destinos das transferências. O termo foreign money transmitter deve ser contrastado com a atividade internacional definida, não com o domicílio estrangeiro dos sócios.

Antes de lançar, deve-se confirmar o enquadramento dos fluxos digitais com o DOBI e o tratamento de qualquer oferta com o Bureau of Securities. As iniciativas A3454 e A1975 têm processos diferentes; não devem ser combinadas para construir uma licença cuja vigência ainda não foi comprovada.

Nova Jersey mantém a avaliação local neutra por suas vias monetárias e de valores mobiliários identificáveis, com incerteza no enquadramento de determinados serviços digitais. Antes de operar, devem ser confirmados a interpretação do fluxo concreto, o processo de licença e possíveis mudanças legislativas posteriores. A data do antecedente administrativo é mantida separada da edição; a tramitação do A3454 não é apresentada como entrada em vigor de uma nova lei.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.