Regulação de ativos digitais e tokenização em Montana

Montana exige distinguir a ausência de uma licença de transmissão monetária das condições para emitir um ativo ou prestar outros serviços financeiros. Para uma empresa, operar uma infraestrutura, custodiar valor e ofertar um token ao público são decisões separadas, ainda que compartilhem a mesma rede.

O estado contempla uma via condicionada para certos tokens de rede e regras sobre controle de registros eletrônicos. Este guia explica que enquadramento o instrumento precisa, que documentação essa via exige e como ela se coordena com as normas federais e os territórios dos clientes.

O que significa o marco de ativos digitais de Montana

ODivision of Banking and Financial Institutionsdeclara que Montana não regula a transmissão monetária como atividade. Isso elimina um trâmite estadual específico, não as licenças bancárias, de crédito, de cobrança de dívidas ou de escrow que possam corresponder a outras funções. A autoridade tampouco exige apresentar um plano de negócios para obter uma aprovação monetária inexistente. A análise começa por identificar o que o operador realmente faz.

A Financial Freedom and Innovation Act, aprovada como SB 265 (capítulo 379 das leis de 2025), assinada pelo governador em 5 de maio de 2025 e em vigor desde 1º de outubro de 2025, está codificada naparte 1 do capítulo 30-24. Distingue pagamentos privados, autocustódia, infraestrutura e emissores de network tokens. Estes últimos devem satisfazer definições ligadas ao funcionamento de uma rede; para tokens especulativos, exige-se ainda descentralização conforme o texto. A categoria exclui ações, títulos de dívida, participações nos lucros e derivativos. Mudar o rótulo comercial de um instrumento não permite enquadrar-se nela.

Qual autoridade supervisiona cada atividade

OCommissioner of Securities and Insurance, CSI, administra o regime estadual de valores mobiliários e a aprovação das certificações de network tokens. A divisão bancária mantém suas competências sobre as atividades que de fato supervisiona. Uma sociedade que combina software, custódia, crédito e emissão não recebe uma resposta única por se denominar empresa blockchain; deve separar cada função e suas obrigações.

O marco federal dos Estados Unidos continua aplicável conforme a atividade. Constituir a empresa em Montana não evita as normas dos estados onde os clientes residam. Tampouco o relatório final dogrupo de trabalho sobre blockchain e inovação digital, criado pela SB 330 de 2025 e datado de julho de 2026, estabelece uma licença ou um sandbox: reúne constatações e opções sem recomendações votadas nem projetos de lei. O relatório confirma que Montana não concede licenças de transmissão monetária e, entre essas opções, inclui a regulação ou a proibição dos caixas eletrônicos de criptoativos. O CSI anunciou que apresentará pelo menos um projeto sobre eles, e para a sessão legislativa de 2027 consta a solicitação de uma minuta sobre caixas eletrônicos de bitcoin (LC0610), sem texto publicado.

Qual habilitação o modelo de negócio exige

A isenção vigente de registro de valores mobiliários para emissores de network tokens remete aositens 23 e 24 de 30-10-105. Aseção 30-24-107exige certificação com informações sobre o emissor, a rede, a distribuição, a governança, a funcionalidade e os riscos. É necessária aprovação por escrito do CSI antes de ofertar ou vender, além do pagamento correspondente. Apresentar uma notificação não basta; a autoridade pode aprovar ou negar o pedido.

A documentação deve ser atualizada a cada seis meses e em até trinta dias após uma mudança material. Associedades estrangeiras que já tenham emitido network tokenspodem obter a isenção se, antes de ofertar ou vender, se registrarem perante o Secretary of State, cumprirem as obrigações da seção 30-24-107, apresentarem seus documentos constitutivos e comprovarem que não estão sob investigação nem foram condenadas por fraude de valores mobiliários. A aprovação não se apresenta como garantia de valor nem como habilitação federal. Tampouco cobre produtos distintos da hipótese certificada: uma nova estrutura econômica pode exigir outra classificação jurídica e outra via de acesso.

Oseção 30-24-109limita a 250 milhões de dólares as vendas agregadas de network tokens de um emissor a investidores credenciados ou não credenciados em doze meses. O texto submete esse valor a um ajuste anual vinculado ao índice de preços ao consumidor urbano, e o comissário pode revisar o limite por regulamento. Não são computadas as distribuições programáticas e não discricionárias por serviços à rede ou por uso direto dela conforme suas regras. Antes de dimensionar uma operação, devem-se verificar o valor aplicável após o ajuste e as condições de exclusão. Para ativos que não se enquadrem, subsistem as vias ordinárias de registro, isenção ou cobertura federal e os requisitos de intermediação.

Como se documentam os direitos do titular

Montana reconhece os ativos digitais comopropriedade pessoal; essa qualificação não identifica por si só quem possui um imóvel, uma ação ou um direito de crédito representado. O capítulo 30-12A, incorporado pela reforma do Uniform Commercial Code aprovada como SB 426 (capítulo 200 das leis de 2025), assinada em 17 de abril de 2025 e aplicável desde 1º de outubro de 2025, regula osregistros eletrônicos controláveis. Exclui dessa categoria determinados instrumentos sujeitos a outros regimes, entre eles investment property e contas de depósito; nem todo token recebe tratamento idêntico.

Oregra de controleconsidera as faculdades de obter benefícios, impedir que outros o usem e transferir o controle, com requisitos de identificação e hipóteses de controle compartilhado ou por conta de terceiros. A arquitetura de chaves importa juridicamente. Um contrato deve distinguir controle técnico, titularidade do registro, direito perante o emissor e formalidades do ativo subjacente, sem presumir que coincidem automaticamente.

Oadquirente qualificadopode obter proteção contra reivindicações sobre o registro se reunir controle, contraprestação, boa-fé e desconhecimento da reivindicação. A proteção não se estende automaticamente a todo direito ou ativo associado. Além disso, adata de ajustefoi 1º de outubro de 2026. Conforme oregime transitório, quando não se aplicam as regras de prioridade do capítulo 30-9A, as prioridades sobre esses registros estabelecidas antes de 1º de outubro de 2025 deixaram de se aplicar nessa data na medida em que a reforma de 2025 as modifica.

Quais obrigações continuam durante a atividade

A proteção depagamentos privados e carteiras sob controle próprionão equivale a permissão geral para captar recursos de terceiros. Segundo aregra sobre staking, a empresa que presta staking as a service, definido como o serviço técnico de operar nós e infraestrutura para participar do consenso por conta do titular dos ativos, não é considerada ofertante de um valor mobiliário ou contrato de investimento para efeitos da legislação estadual de valores mobiliários. A regra não isenta qualquer produto de empréstimo ou de rendimento, limita-se ao direito estadual e permite ao comissário agir contra quem afirme falsamente prestar esse serviço. Asnormas antifraudeconservam relevância para ofertas, declarações e assessoria dentro do seu âmbito.

As garantias de mineração procedem da SB 178 de 2023 (capítulo 344 das leis de 2023, assinada em 2 de maio de 2023), não de uma licença geral para instalar equipamentos. Aslimitações às ordenanças locaisprotegem contra determinadas diferenças de tratamento e proibições, mas preservam ordenanças de ruído existentes para mineração doméstica; além disso, os negócios de mineração que operavam em 2 de maio de 2023 ou antes podem continuar apesar de mudanças posteriores de zoneamento ou regulação. Aregra elétricaproíbe tarifas indevidamente discriminatórias por meio de comparações de custo e localização; não promete energia barata nem elimina as condições de conexão e instalação.

Onorma fiscal específicaimpede a criação de um imposto apenas por pagar com ativos digitais e mantém os demais tributos dos títulos 15 e 16. Não estabelece isenção geral de renda, lucros ou transmissões. Por sua vez, oslimites sobre CBDCafetam aceitação, exigência de pagamento e participação pública em testes de moeda digital de banco central; não constituem uma proibição geral de stablecoins privadas.

O que preparar antes de iniciar o projeto

Antes de escolher a via de network token, convém descrever a função da rede, os direitos do titular, a distribuição, a governança, os riscos e as relações com entidades vinculadas. É preciso confrontar a definição legal com essas características e preparar o processo para aprovação por escrito, além da manutenção posterior das informações.

Para outras atividades, é preciso identificar as autorizações de crédito, escrow, bancárias ou de valores mobiliários que possam ser aplicáveis. A estrutura técnica também deve ser revisada em relação ao controle jurídico e às prioridades preexistentes afetadas pela data de ajuste comercial; a ausência de licença monetária não resolve esses pontos.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.