Regulação de ativos digitais e tokenização na Califórnia

Uma empresa pode ficar sujeita às regras da Califórnia por atender residentes do estado, ainda que sua equipe e sua sociedade estejam em outro território. Para um projeto de ativos digitais, a primeira tarefa é separar troca, transferência, custódia e emissão, e determinar qual entidade controla cada operação.

A Digital Financial Assets Law, conhecida como DFAL, estabelece uma via específica para as atividades abrangidas. Este guia explica sua relação com transmissão de dinheiro e valores mobiliários, a diferença entre solicitar e obter uma licença, e os elementos que precisam estar resolvidos antes de abrir o serviço.

Quais atividades estão dentro da DFAL

A Digital Financial Assets Law, DFAL, faz parte da divisão 1.25 do Financial Code. Seu regime de acesso está em operação desde 1º de julho de 2026. ASB97, capítulo 52 de 2026, aprovada com efeito imediato em 30 de junho, modificou definições, exceções, continuidade de pedidos e obrigações. O texto original de 2023 não basta para determinar as condições atuais.

A definição vigente abrange troca, transferência e armazenamento de ativos financeiros digitais, bem como determinadas atividades sobre certificados eletrônicos de metais preciosos. O vínculo com um residente pode sujeitar uma empresa estabelecida fora da Califórnia. O§3103prevê exceções por entidade e função: entre outras, determinados bancos, sociedades fiduciárias e cooperativas de crédito, os intermediários de valores mobiliários registrados enquanto atuem nessa condição, as funções exclusivamente técnicas e a atividade com residentes cujo valor anual previsto não ultrapasse, no total, 50.000 dólares. O rótulo «descentralizado» não substitui o exame do controle efetivo e do serviço prestado.

A reforma suprime da definição de atividade a «administração» de ativos financeiros digitais, que a lei definia como sua emissão com a faculdade de resgatá-los, e revoga o capítulo 6, dedicado às stablecoins. Isso não transforma sua troca, transferência ou custódia em atividades isentas: elas devem ser confrontadas com as funções que permanecem no§3102. As exclusões de programas de fidelidade, jogos e registros digitais de determinados bens têm condições próprias; não permitem considerar qualquer token de utilidade fora da lei.

O que o DFPI supervisiona e o que cabe ao âmbito federal

ODepartment of Financial Protection and Innovation, DFPI, administra a DFAL e as normas estaduais de transmissão de dinheiro e de valores mobiliários dentro das respectivas competências. A análise parte das atividades e dos ativos, não do nome comercial da plataforma. O prestador deve separar fundos em moeda fiduciária, ativos digitais, custódia, intermediação e emissão para determinar qual regime alcança cada fluxo.

Os requisitos federais são examinados adicionalmente. Um registro perante a Financial Crimes Enforcement Network, FinCEN, não equivale a uma licença DFAL; a licença estadual tampouco habilita uma oferta de valores mobiliários ou a negociação de derivativos fora das suas normas. A ficha dos Estados Unidos desenvolve essas competências e o calendário federal das stablecoins, sem atribuir à Califórnia uma autorização federal geral.

O que permite operar sob o regime de acesso

O§3201 reformadopermite três situações: licença, pedido completo apresentado até 1º de julho de 2026 e pendente de aprovação ou indeferimento, ou exceção legal. Não basta abrir um processo sem completá-lo. Uma empresa que entra depois dessa data não pode deduzir permissão para operar pelo simples fato de ter solicitado a licença: salvo exceção, precisa obtê-la antes de prestar a atividade abrangida.

OO DFPI abriu o recebimento de pedidos em 9 de março de 2026por meio do Nationwide Multistate Licensing System, NMLS, e publica arelação de empresas cujo pedido está em análise, que em sua atualização de 30 de julho de 2026 inclui 113. A abertura do trâmite comprova a existência de uma via de solicitação; nem ela nem a inclusão nessa relação demonstram que um solicitante tenha recebido autorização. Convém conservar a evidência de apresentação completa e verificar com o supervisor a situação do processo que sustenta a continuidade.

O§3205permite ao comissário conceder licença condicional a determinados titulares de BitLicense ou de carta fiduciária limitada de Nova York autorizados, no máximo, até 1º de janeiro de 2025. Exige taxas e cumprimento do marco californiano; não é reconhecimento automático. A licença condicional se extingue com a concessão da definitiva, com o indeferimento do pedido ou com a revogação da autorização nova-iorquina. Separadamente,§3207exige garantia ou conta fiduciária, capital e liquidez conforme os riscos do negócio. Não existe nesse dispositivo um valor universal que resolva todos esses requisitos.

O que muda quando o token representa um valor mobiliário

O§3102(g)(2)(C)exclui da definição de ativo financeiro digital os valores mobiliários registrados perante a SEC ou isentos de registro, e os qualificados perante o DFPI ou isentos de qualificação. A exclusão remete ao regime próprio deles; não suprime a regulação de valores mobiliários.Corporations Code §25110exige a qualificação da oferta do emissor ou uma exceção aplicável. Devem ser identificados o instrumento, a modalidade de distribuição e os requisitos federais e estaduais de cada operação.

Para ativos em custódia, oFinancial Code §3503exige manter quantidades suficientes de cada tipo para satisfazer os direitos agregados dos clientes. Os ativos são mantidos por conta dos seus titulares, e não como patrimônio disponível do prestador. O dispositivo prevê uma estrutura contratual sob o Commercial Code, divisão 8, com intermediário e conta de valores mobiliários; essa opção exige documentação e cumprimento, não apenas um registro em blockchain. Desde 1º de janeiro de 2026, aSB 822, capítulo 660 de 2025, submete os ativos financeiros digitais à lei de bens não reclamados: os que uma empresa mantenha para um titular e permaneçam sem reclamação por mais de três anos desde a sua última ação ou desde a devolução de uma comunicação passam ao Estado, após aviso ao titular, e são entregues sem liquidação ao custodiante designado pelo Controller.

Um registro digital excluído da DFAL não comprova, por si só, propriedade imobiliária, participação societária nem titularidade de um direito autoral. A documentação deve especificar o que se transmite, quem deve cumpri-lo e quais formalidades o bem ou direito exige. A proteção dos ativos custodiados tampouco garante ausência de perdas nem elimina a necessidade de analisar um procedimento de insolvência.

De que proteção e controles o serviço precisa

Os§§3501, 3505 e 3701 reformadospreveem informações sobre taxas, riscos, erros e execução; avaliação e acompanhamento dos ativos listados; e programas de segurança, continuidade, prevenção à fraude e à lavagem de dinheiro. As políticas devem corresponder ao negócio. Não se atribui cobertura pública de seguro pelo simples fato de ter licença: deve-se comunicar a proteção efetivamente disponível e seu alcance. Além disso, aAB 2409, capítulo 473 de 2026, sancionada em 27 de setembro de 2026 e aplicável a partir de 1º de janeiro de 2027, proíbe que os prestadores de serviços de ativos digitais listem, para residentes da Califórnia, meme coins emitidas a partir dessa data que sejam oferecidas por ocupantes de cargos públicos federais, estaduais ou locais, ou por terceiros em colaboração com eles.

O§3211distingue revisão e auditoria das informações financeiras conforme as condições legais e exige informar incidentes relevantes. A prestação de atendimento telefônico ao vivo está prevista no§3507. O tratamento de dados e os poderes de bloqueio devem ser compatíveis com as exceções aplicáveis; conservar um poder antifraude limitado não equivale automaticamente ao controle regulado de todos os ativos. Os quiosques que aceitam ou entregam dinheiro em espécie em troca de ativos financeiros digitais têm regras próprias: desde 1º de janeiro de 2024, o§3902limita a 1.000 dólares diários o que o operador pode aceitar de um cliente ou entregar a ele, e desde 1º de janeiro de 2025 o §3904 limita as taxas de cada operação ao maior valor entre 5 dólares e 15% do seu valor em dólares.

As regras regulamentares da DFAL, que regulam o pedido de licença e sua coordenação com a Money Transmission Act,entraram em vigor em 29 de junho de 2026. Elas isentam da licença de transmissão de dinheiro os titulares de licença DFAL e quem tenha um pedido completo pendente em três hipóteses: a transmissão do pagamento ou do produto da compra, venda ou troca de ativos financeiros digitais; o valor armazenado utilizável apenas para essas operações; e a transmissão de dinheiro cujo saldo pendente médio diário não ultrapasse 50.000 dólares, com cumprimento das regras de salvaguarda dessa lei. Por isso, nem sempre se exige uma duplicidade. Antes de aplicá-las, é preciso confirmar o tipo de fluxo e a condição do operador, sem estender uma exceção a toda a sua atividade.

O que preparar antes de atender residentes da Califórnia

A equipe deve reunir um mapa de clientes residentes, ativos admitidos, poderes de controle e fluxos de fundos. Para cada função, convém identificar a autorização, a exceção ou a situação transitória que a sustenta e a entidade responsável. A evidência de um pedido completo apresentado dentro do prazo deve ser distinguida de uma decisão de licença.

Também é preciso confrontar o regime dos fundos em moeda fiduciária, a documentação de custódia e a classificação de eventuais valores mobiliários. Se a intenção for aplicar uma exceção regulamentar à segunda licença, deve-se verificar seu texto definitivo e a hipótese concreta antes de incorporar essa conclusão ao modelo.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.