Regulação de ativos digitais e tokenização na Dinamarca

Na Dinamarca, uma empresa que combine tokens, gestão de investimentos e tecnologia deve identificar com precisão qual serviço oferece. O MiCA regula atividades sobre criptoativos dentro de seu âmbito; a gestão coletiva de um fundo e os serviços adicionais que seu gestor presta a terceiros exigem análises distintas.

A Autoridade de Supervisão Financeira dinamarquesa, Finanstilsynet, publica procedimentos e critérios sobre essas fronteiras, incluída a descentralização. Este guia os conecta às decisões de autorização, design do token e testes tecnológicos, para que um rótulo como DeFi não substitua a descrição de quem controla o serviço.

Quais atividades o MiCA separa na Dinamarca

MiCAse aplica na Dinamarca a serviços sobre criptoativos e a emissões abrangidas, com exclusão dos instrumentos financeiros. A classificação deve preceder a solicitação: uma participação tokenizada de um fundo, um token de moeda eletrônica e um ativo sem essas características não seguem necessariamente as mesmas regras. A autorização de uma atividade não cobre todas as funções da plataforma.

O regime transitório não está em uma lei de criptoativos própria: ele é fixado pelo artigo 17.6 daLei 481 de 22 de maio de 2024, que alterou a lei de atividade financeira, a de pagamentos e a de mercados de capitais. Exigia prestar serviços antes de 30 de dezembro de 2024 e ter solicitado autorização, no máximo, nesse mesmo dia; quem não solicitou no prazo não pode prestar serviços até obter autorização, conforme o artigo 332 c da lei de atividade financeira. Sua duração máxima era de dezoito meses, com possível encerramento anterior por indeferimento. Não basta invocar uma inscrição VASP antiga ou uma solicitação pendente para estendê-la após junho de 2026.

O que a Finanstilsynet analisa e como isso afeta os gestores

A Finanstilsynet processa as autorizações e notificações nacionais do MiCA. Os procedimentos distinguem prestadores de serviços, emissores de tokens referenciados a ativos, ART, e de moeda eletrônica, EMT. O processo deve descrever cada função e sujeito. Se uma entidade presta serviços a partir de outro Estado-membro, a análise deve incorporar seu supervisor de origem e a habilitação transfronteiriça.

Oguia dinamarquês de gestores de fundos alternativosintroduz uma distinção útil: a gestão coletiva, por si só, não constitui um serviço CASP. Em contrapartida, determinadas atividades adicionais perante terceiros sobre criptoativos podem acionar o MiCA e a notificação correspondente. A existência de um fundo ou de um gestor autorizado não resolve todo o perímetro dos serviços adicionais.

Como funcionam a solicitação e a notificação

As solicitações e notificações são preparadas por meio do formulário ao qual a Finanstilsynet remete em virk.dk. Para as entidades do artigo 60 (instituições de crédito, depositários centrais de valores mobiliários, empresas de investimento, operadores de mercado, instituições de moeda eletrônica, sociedades gestoras de OICVM e gestores de fundos de investimento alternativos), a comunicação deve ser apresentada com pelo menos quarenta dias úteis de antecedência em relação à primeira prestação do serviço. Se estiver incompleta, a Finanstilsynet pode requerer as informações faltantes em um prazo de até vinte dias úteis, durante o qual a contagem fica suspensa, e a entidade não pode começar nesse ínterim. Não se deve confundir o aviso de recebimento com confirmação de habilitação, nem a autorização de uma empresa do grupo com a de outra.

A Finanstilsynet indeferiu várias solicitações por presença insuficiente na Dinamarca e publicou os motivos. Nadecisão de agosto de 2025pesou a falta de pessoal e de atividade real no país; nas daBigeDirecteFuse Loyalty, de abril de 2026, pesou que a direção ou suas funções estivessem fora, sem capacidade de decisão na Dinamarca, e, em um caso, a dependência do grupo. Nos três casos concluiu que não poderia supervisionar eficazmente. Recorrer à junta de recursos Erhvervsankenævnet não suspende o indeferimento: nos dois casos recorridos, o efeito suspensivo foi negado (10 de novembro de 2025 e 23 de setembro de 2026) e as empresas não puderam operar nesse período. Para planejar um lançamento, é preciso verificar autorização, serviços incluídos e controles operacionais, sem prometer que apresentar uma solicitação permita começar a captar clientes.

O que os testes dinamarqueses de valores mobiliários DLT ensinam

Oteste da Deon Digital comunicado pelo supervisor em 2023examinou negociação e liquidação de valores mobiliários por meio de DLT e seu possível enquadramento no regime piloto europeu. O resultado descrevia possibilidades e questões pendentes, incluída a liquidação do componente monetário. Não equivale a uma aprovação geral de emissões nem demonstra que qualquer plataforma possa se beneficiar das mesmas exceções.

A estrutura deve identificar o instrumento, o direito exigível, o obrigado e as formalidades de transmissão. Oplano tecnológico publicado em setembro de 2026inclui tokenização e infraestrutura financeira entre as prioridades de supervisão. É uma agenda de trabalho e diálogo: não cria por si só um registro constitutivo para todos os tokens nem modifica os direitos do investidor.

O que implica controlar uma interface ou um protocolo

Osprincípios dinamarqueses sobre descentralizaçãoseparam a arquitetura técnica da direção e do controle da atividade. Uma interface que dá acesso a um protocolo pode continuar constituindo prestação regulada ainda que utilize contratos inteligentes. Devem ser analisadas as funções realmente controladas, as relações contratuais e as pessoas identificáveis; o rótulo DeFi não concede uma exclusão automática do MiCA.

FT Labpermite testes delimitados, mantendo a legislação aplicável. Participar não dispensa as permissões necessárias. Para a operação comercial,DORAe oTFRacrescentam, conforme o âmbito, resiliência tecnológica e informações sobre transferências. A custódia e as integrações externas devem ser projetadas junto com os controles, a continuidade e o tratamento de incidentes. No plano fiscal, aPortaria 1155 de 10 de setembro de 2025, que regulamenta a transposição da diretiva europeia de cooperação administrativa aplicável aos criptoativos (DAC8), obriga desde 1º de janeiro de 2026 os prestadores a identificar a residência fiscal de seus clientes e a comunicar suas operações à administração tributária. A primeira declaração, relativa a 2026, vence em 31 de janeiro de 2027.

Como preparar o modelo e seus testes

Para preparar o projeto, convém descrever as funções da entidade, da interface e dos contratos inteligentes, incluindo quem pode atualizar o sistema ou decidir sobre os ativos. Se houver participação de um gestor de fundos, separa-se a gestão coletiva de qualquer serviço adicional. Com essa base, é possível escolher o formulário de autorização ou notificação correspondente.

Um teste no FT Lab precisa de objetivos e escopo definidos. A documentação do teste da Deon Digital é um antecedente técnico, enquanto a agenda 2030 expressa prioridades de supervisão: nenhuma das duas comprova por si só a permissão do projeto. Os contratos de emissão, liquidação e custódia devem sustentar os efeitos jurídicos atribuídos ao token.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.