Regulação de ativos digitais e tokenização nas Bermudas

Uma empresa que quer emitir um investimento tokenizado a partir das Bermudas deve separar a emissão dos serviços que a acompanham. O DABA regula negócios de ativos digitais e o DAIA, determinadas emissões; uma estrutura também pode envolver normas de investimento ou de fundos conforme os direitos que ofereça.

A classe de licença e a tokenização não resolvem por si sós essa combinação. A consulta da BMA de abril de 2026 propõe coordenar regimes, mas o projeto deve trabalhar com permissões e condições vigentes enquanto verifica qualquer reforma definitiva. A escolha de emissor, plataforma e custodiante depende desse mapa.

Como se distribuem o DABA, o DAIA e as normas de investimento

ODigital Asset Business Act 2018, DABA, regula a prestação empresarial de serviços de ativos digitais nas Bermudas ou a partir delas. Sua definição inclui representação de dívida, participações, outros ativos e direitos. O perímetro compreende emissão empresarial, pagamentos, negociação, custódia e outras funções expressamente previstas; a reforma de 2023 incorporou, entre outras matérias, empréstimos e operações de recompra de ativos digitais.

OBMA distingue as emissões sob o DAIA das realizadas como negócio. A Digital Asset Issuance Act 2020 trata das ofertas compreendidas nesse regime, com requisitos e exceções próprios. Constituir uma sociedade, aprovar um whitepaper internamente ou dispor de outra licença financeira não resolve por si só a classificação da emissão e dos serviços associados.

O que a BMA autoriza e supervisiona

A Bermuda Monetary Authority, BMA, autoriza e supervisiona os negócios e as iniciativas de emissão abrangidos. Oregistro de entidades reguladaspermite verificar a pessoa jurídica, a classe e as atividades autorizadas. A marca comercial não substitui essa verificação, especialmente se o grupo utiliza entidades diferentes para emissão, plataforma e custódia. A autorização deve corresponder ao serviço que o cliente realmente contrata.

A BMA publicaleis, códigos e orientações específicos para ativos digitais. Além das regras de custódia, são exigíveis asregras de informação ao cliente de 2018, as regras de risco cibernético de 2023 e o código de prática setorial de 2024, que detalham governança, conduta, terceirização e resiliência. Sua função supervisora se combina com as obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Uma licença das Bermudas tampouco constitui passaporte para captar clientes em outros mercados: distribuição, publicidade e prestação transfronteiriça exigem verificar as restrições e autorizações do país de destino.

O que cada classe de licença significa para o projeto

O artigo 12 doDABAdistingue a classe F, para qualquer uma ou todas as atividades de negócio de ativos digitais, sem prazo fixado pela lei; a classe M (modificada), pelo período que a BMA determinar; e a classe T, para testes piloto ou beta durante o prazo autorizado. As atividades e condições são fixadas individualmente. Uma classe F não concede automaticamente toda função possível, nem existe conversão automática a partir de T ou M. A autoridade pode determinar uma classe diferente da solicitada.

Oaviso da BMA de 8 de setembro de 2025apresenta o guia para solicitantes como orientação não exaustiva, não como nova legislação. A documentação se ajusta a classe, natureza, escala, complexidade e risco. O dossiê deve demonstrar capacidade de governança, recursos e controles compatíveis com a atividade; uma descrição comercial da tecnologia não substitui a evidência de funcionamento e responsabilidades.

Como relacionar o token com o ativo e seus direitos

Oconsulta de 9 de abril de 2026reconhece que a tokenização pode afetar simultaneamente o DABA, o DAIA e os regimes de investimento, fundos e administração de fundos. Propõe uma definição coordenada de investimento tokenizado e isenções para evitar duplicidades. Aanálise da Harneys de junhoconcorda que se trata de ajustes propostos dentro de marcos existentes, não de um regime novo já operacional.

A minuta distingue tokens vinculados a ativos externos e emissões nativas em registros distribuídos. Nos primeiros, titularidade, verificação do ativo subjacente e conciliação são essenciais. Em todos os casos, é preciso determinar qual direito o token transmite e como ele é exercido. Fracionar um investimento não elimina as restrições de acesso do investidor nem comprova transmissão automática de propriedade imobiliária.

O que a custódia exige e quais são os limites das suas proteções

Asregras de custódia de 2025se aplicam aos ativos de clientes mantidos por prestadores autorizados de wallets custodiais. Exigem separação dos ativos próprios, identificação de posições, conciliação e revisão anual de controles. Permitem agrupamentos de ativos idênticos com consentimento por escrito e condições. Por isso, segregação jurídica não significa necessariamente uma wallet individual para cada cliente.

As regras também regulam direitos econômicos do cliente, intermediários e distribuição diante de determinados eventos de insolvência ou intervenção. Delegar a custódia não libera o prestador do cumprimento. Esses mecanismos não garantem recuperação integral em qualquer hipótese: é preciso revisar contratos, registros, déficits e ativos mantidos por terceiros, além da capacidade técnica para reconstruir posições e executar restituições.

OBMA confirma a publicação de orientação SCPS no final de 2024, para stablecoins vinculadas a uma moeda: governança, risco, ativos de lastro, atestações e informação. Sua existência se distingue da consulta inicial. As obrigações concretas dependem do emissor e da permissão; reservas, custódia e capacidade de resgate não devem ser resumidas como uma garantia pública sobre o token.

O que preparar antes de emitir e contratar a infraestrutura

Documente o que o investidor recebe, quem emite e quais entidades vão negociar ou custodiar o token. Verifique a permissão individual e a aplicação conjunta do DABA, do DAIA e das normas de fundos ou investimento; uma proposta para reduzir duplicidades não permite omitir uma autorização vigente. Separe também a análise societária e fiscal, distinta da licença: requisitos desubstância econômica, registro debeneficiário finale, para entidades de grupos multinacionais com receitas de pelo menos 750 milhões de euros, o imposto de 15% daCorporate Income Tax Act 2023, aplicável a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2025.

Para ativos externos, prepare evidência do ativo subjacente e conciliações com o registro digital. Na custódia, defina consentimento, posições de clientes, terceiros e procedimentos diante de déficits ou insolvência. A solução técnica deve permitir reconstruir e devolver posições conforme os contratos e as regras, sem converter a segregação em uma promessa de recuperação total.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.